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Die verarmte englische Adlige Mary Villiers schickt ihren attraktiven Sohn George gegen seinen Willen zur Ausbildung nach Frankreich. Sie hofft, dass er so den Aufstieg in höhere Kreise schafft.

Mary will den Favoriten von König James, Sir Somerset, ausbooten. Damit ihr Sohn George die Chance bekommt, dem König aufzufallen, bittet sie um Audienz bei Königin Anne.

Somerset legt George Steine in den Weg, woraufhin Mary beschließt, einzugreifen. Doch ihre Intervention endet in einem Debakel: Mary und George werden zum Gespött des Hofes.

König James reist nach Schottland, George und sein jüngerer Bruder Kit dürfen ihn begleiten. In Edinburgh zeigt der König jedoch George die kalte Schulter – um seine Loyalität zu testen.

England ist in Schwierigkeiten, weil Sir Walter Raleigh spanische Truppen in Südamerika angegriffen hat. Als diplomatischer Neuling am englischen Hof gerät George zwischen die Fronten.

Das Volk ist mit dem König unzufrieden und fordert Krieg mit Spanien. Zudem fehlt James das Geld für das Begräbnis der Königin: Seit Wochen liegt die Tote im Palast.

George reist mit Prinz Charles nach Madrid, um dort um die Hand der Infantin zu werben. Indessen gelingt es Mary in London, zur engen Vertrauten des mittlerweile schwer kranken Königs aufzusteigen.