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1855: Als die mittellose Nichte von Doktor Thorne, Mary, von den Hochzeitsvorbereitungen ihrer Spielkameradin aus der Kindheit ausgeschlossen wird, erkundigt sie sich bei ihrem Onkel nach der Wahrheit ihrer Geburt.

Sir Roger wird schwer krank, und Dr. Thorne glaubt, dass er bald sterben wird. Der Sohn des Eisenbahnunternehmers stattet ihm einen Besuch ab und findet zum Entsetzen des Arztes Gefallen an Mary. Miss Dunstable drängt Frank dazu, dem zu folgen, was sein Herz ihm sagt.

Frank und Mary planen ihre Hochzeit, aber Lady Arabella ist immer noch fest entschlossen, die Hochzeit zu verhindern. Sir Rogers Sohn Louis kämpft damit, mit seiner neuen Position in der Gesellschaft zurechtzukommen.