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Auf der Rückreise von Irgendwo, das sich dem Löwen zu Ehren in Neulöwenburg umbenannt hat, treffen der Löwe, das Kamel und der Sultan den Flamingo, der sie um Hilfe für Prinz Panja von Nekaragien gegen dessen Onkel Rao und den Affen Gibbon bittet. Der böse Rao sieht, wie sich seine Feinde nähren. Sofort verstärkt er seine Bemühungen, den Prinzen Panja zu beseitigen.

Kolossalis, die Schildkröte, stiehlt den fliegenden Teppich. Rao fordert den Löwen zum Kampf mit dem Blechbüchsengeneral auf. Während der Löwe den entflohenen Blech sucht, wird Prinz Panja von Gibbon geraubt.

Kolossalis hat aus Versehen den Teppich aufgezogen und sich in den Fäden verwickelt. Als Riesenwollknäuel wird sie von der Blechbüchsenarmee aufgespießt und zu Rao gebracht. Um Prinz Panja zur Abdankung zu zwingen, will dieser sie vor Panjas Augen rösten lassen. Mit Hilfe der fliegenden Teppichwolle entkommen der Prinz und Kolossalis. Vom Weber, der den Teppich neu weben soll, verlangen Rao und Gibbon die Auslieferung des fertigen Stücks.

Der Löwe wird gefangen und nun will Rao Prinz Panjas Burg stürmen. Dank dem zu Panja übergelaufenen General Blech misslingt dies; die beiden Übeltäter fliehen auf dem Teppich des Webers. Aber auch dem Sultan wurde ein Teppich geliefert, mit dem er sich auf die Verfolgungsjagd macht. Nach kurzer Zeit stürzt er jedoch ab. Der Flamingo gewinnt den Kondor, der bisher Rao diente. Er reißt den beiden den Teppich weg und Rao und Gibbon stürzen ins Meer. Prinz Panjas Herrschaft steht nichts mehr im Wege.