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Richie Finestra considera di vendere la sua casa discografica ai tedeschi della Polygram. Nel frattempo Richie chiede alla divisione A&R di cercare nuovi talenti.

Richie fa una rivelazione che sciocca sia gli uomini della Polygram che i suoi soci. Devon, moglie di Richie, medita sullo stato del suo matrimonio. Zack prende in considerazione di cambiare il suo alibi per un recente infortunio. Richie decide di visitare il suo mentore.

Richie è messo in imbarazzo al banchetto dei produttori discografici. Clarck prova a mettere sotto contratto Alice Cooper. Olivia vuole ristrutturare un fienile. Richie vorrebbe rilanciare vecchie demo del cantante blues Lester, ma non trova un accordo.

Richie tratta con la sua stella Hannibal. Nel frattempo Lester torna alla ricerca di spiegazioni. Devon cerca risposte; Zak e Scott riflettono sul loro futuro e i Nasty Bits cercano un nuovo manager.

Richie visita un parente; Devon si unisce ad una cena con Ritchie, Hannibal e Cece per convincere un cliente importante a restare. Kip deve scuotere i Dolls prima di un concerto e Richie cerca di strappare un talento ad un rivale.

Zito si unisce alla American Century, Kip vuole scegliere un nuovo chitarrista per i Nasty Bits. Zak permette alle sue emozioni di prendere il sopravvento. Devon cerca rifugio tra i vecchi amici al Chelsea Hotel amici mentre il suo rapporto con Richie peggiora.

Mentre sono diretti a Las Vegas per persuadere Elvis Presley a firmare un contratto., Richie e Zak passano per Los Angeles per vendere il jet della società. Clark cerca di adattarsi ai suoi nuovi colleghi.

Richie cerca nuovi finanziamenti per mantenere in piedi il suo business. I Nasty Bits continuano a registrare le loro nuove canzoni, ma cercano ispirazione con l’aiuto di Lester. Zak firma un nuovo pezzo che potrebbe essere un importante successo mentre Devon incontra una leggenda della musica.

Il caso di omicidio di Buck Rogers causa nuovi problemi a Richie. Jamie va a vivere con Kip dopo che la zia l’ha buttata fuori casa. Maury vuole fare un omaggio alla musica degli anni 1950; Zak cerca di aiutare Gary a trovare una band di supporto.

Richie diventa un informatore per l'FBI per tenere a bada Corrado Galasso, Zak escogita un piano per cacciare Richie della società e Kip mette a rischio un’esibizione importante dei Nasty Bits.