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Holly si prepara ad affrontare un nuovo anno all'università. Ora convive con Louise e con due studenti del primo anno: Rayna e il suo amico del cuore Fraser.

Holly incontra James e Rory che sembrano nascondere qualcosa. Inizia ad avere delle allucinazioni e ha ricorrenti flashback del suo passato.

Mentre Rayna continua a mancare da casa, Jack rivela a Holly di soffrire di blackout da quando è adolescente, giurandole di non avere aggredito lui Rayna.

Holly scopre che Rory in realtà è un poliziotto sotto copertura che cerca di distruggere la Solasta dal suo interno.

Holly cerca di smascherare la Solasta proiettando il video di Fay in una riunione. Purtroppo l'effetto non è quello desiderato.

Rachel convince Alistair a raggiungerla nell'appartamento dove giace il corpo senza vita di Rory e fa in modo che un poliziotto lo trovi vicino al cadavere.