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Sconvolto per l'uccisione di un amico e deluso per l'andamento della guerra, Dino Grandi, Presidente della Camera dei fasci, ordisce un piano per destituire il Duce. Ma serve l'aiuto del re.

Mentre gli Alleati bombardano Gela e la principessa Maria Josè tenta di avviare contatti con gli inglesi, Mussolini chiede che Grandi venga arrestato e punito in maniera esemplare.

Deluso dall'incontro col re, Dino si rivolge al principe Umberto. In una Roma bombardata, spinto dal Führer, Mussolini cerca di scovare i suoi traditori con l'intento di farli fuori.

Il re non approva il piano del principe Umberto mentre Grandi cerca di accordarsi con Galeazzo Ciano. Claretta Petacci, venuta a conoscenza del piano, cerca di mettere in guardia Mussolini.

Mentre Claretta Petacci tenta il suicidio, il Duce viene ricevuto dal re. Per Mussolini diventa sempre più importante stanare i traditori e Grandi decide di giocare a carte scoperte.

Convocato il Gran Consiglio il Duce va in minoranza grazie al voto di Ciano e quando si presenta dal re viene arrestato. Roma festeggia la caduta del dittatore ma la guerra non è finita.