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着ぐるみに身を包むよう自分自身を演出し、人気者として君臨する２年B組・桐谷修二。 周囲をうまく盛り上げ、まさにクラスのリーダー。 そんな修二の唯一苦手な人物が、同じクラスの草野 彰。彰は優柔不断でおっちょこちょい。でもって、ちょっとピントがずれている。その性格からクラスでも浮いた存在の生徒。 そんな彰は、修二のことを「親友」と click!思い込み、修二になにかと絡んでくるから修二としてはおもしろくない。 どうしても、こいつの前では調子がくるってしまうのだ。 そんなある日、修二の通う隅田川高校に転校生がやってきた。 転校生の名は小谷信子。 外見に無頓着で自身を飾ることをしない暗い印象を持つ、修二とは正反対の少女だった。 信子の、click!周囲に人を寄せ付けぬ態度や雰囲気が災いし、不良グループのリーダー、バンドーに睨まれてしまう。 そんな修二は、ひょんなことから虐められっ子、信子を人気者にする、プロデュースを引き受けるのだった。 やがて、それは、イジメへとエスカレート。クラスの雰囲気はだんだん、悪くなっていく。 それを見た修二は、「自分は関係ない」とたかをくくっていたが…。

２年B組では、信子へのイジメが加速していた——。 そんな矢先、信子の制服が何者かによって、落書きされ、着られない程、ボロボロにされてしまう。 過去にも同じような経験を持つ信子は、諦めに似た落胆を覚えるのだが、信子のプロデュースを引き受けた修二が立ち上がり、この状況を打破すべく打開策を思いつく。 その作戦とは、とにかくまず美しくなること。 単純な作戦のようだが、まずは基本が大事。 そこで、信子のビューティーアップ作戦を始めるが・・・。

いじめられっこの信子は、バンドーの嫌がらせで、年に一度、開催される文化祭の実行委員に指名されてしまう。 一方、信子をプロデュースしようと決めた修二と彰は、多数決で決まったお化け屋敷を成功させることが、信子を人気者に変えるチャンスになると考え、協力する。 非協力的なクラスメイトを尻目に、信子は必死にお化け屋敷の作り物をこなしていく。 果たして信子は文化祭を成功させ、人気者になることが出来るのか——！？

年に１度行われる隅田川高校の恒例行事！ 公衆の前で『愛の告白』を行うという『１・１・４　（イイヨ）』の日、11月４日がやってきた。 信子は、バンドーの嫌がらせから、修二に愛の告白をすることになってしまう。 一方、修二は信子をプロデュースする立場からか、 信子の告白への応えに当惑するのだった——！ はたして、信子は修二に愛の告白をすることが出来るのか——！？ そして、修二はどう決断をくだすのか——！？

服装や髪型、外見をプロデュースすることで、見事、虐められっこの信子を大変身させた修二と彰だったが、信子には根本的な何かが不足しているように感じていた。 周囲のクラスメイト女子と比べ、信子に不足しているものは恋愛経験だと考えた修二は、タイミングよくして信子に想いを寄せるクラスメイト、シッタカの存在を知り、修二のガールフレンド、上原まり子を巻き込んで、ダブルデートを決行するのだったーー。 一方、信子に恋心を抱きはじめた彰は、そんなデート作戦がおもしろい筈もなくーー。 果たして、それぞれの恋の行方は———！？

何者かによる度重なる誹謗中傷で信子を人気者にする作戦を邪魔されてきた修二と彰は、噂を逆手に取り信子を人気者にする手段を探していた。 そんな折、信子をモチーフにした信子お手製の「ノブタパワー人形」を目にした修二は、人形を流行らせることができれば、信子が人気者になる道も早いと考えた。 そこで、修二と彰は、「ノブタパワー人形」を所持すれば、願い事が叶うという噂を作り上げ、マジナイや占い好きの女子高生の性質を利用すると、人形は一瞬のうちに大流行。 面白いほど売り上げを伸ばした。 浮かれる修二たちだったが、ある落とし穴が待っていた——。 そんな中、彰の実父が、会社を継がせる準備をさせるため、彰を実家に呼び戻すのだった。 それを良しとしない彰は家出をし、修二の家に転がりこむのだった——。

信子に恋心を抱いた彰は信子を独占したいという想いから人気者にプロデュースする作戦を止めたいと申し出る。修二は彰の申し出に苛立ちを感じながらも受け入れざるを得ない。 そんな中、信子は唯一、出来た友人の蒼井かすみによる誘いで放送部へ入部。信子と少しでも一緒にいたい彰も又、放送部へ入部することに。そして、彰は信子への抑えられぬ思いのために、ある、とんでもない行動を取ってしまう･･･。 修二はというと、クラスメイトと適当に遊びながら適当に距離を置くという元の生活に戻るが、日々の生活にぽっかり穴が空いたような空虚感がぬぐえなかった。さらに、まり子から、自分との関係をはっきりさせてくれ、本当の気持ちを教えてくれ、と問い詰められる･･･。そんな折、信子が『私の好きなもの』をテーマに映像作品を募集するコンクール作品を撮影することになり、３人が久しぶりに行動をともにすることになるが、そこにまた陰湿ないたずらが発生し･･･。

ある夜、OLが酔っ払いに絡まれている現場に遭遇した修二は、傷害事件の容疑者として、交番で事情聴取を受ける。疑いははれたものの、「信じてもらえない」という事の恐怖をしる修二。そんな直後だけに、後日また別のケンカの現場を見てみぬ振りをしてしまう修二。しかし翌日、そのケンカの被害者がタニだと判明し、修二は友人のタニを見殺しにした冷たい人間として、周囲のクラスメイトから避けられてしまう。 click!孤独になった修二は、彰や放送部で昼の顔となり人気が出始めた信子を気にして、二人との距離をとろうとする——。 自分はもう誰にも信用されない人間——、そう烙印を押されたような気がして落ち込んでいる修二に、今まで信子に虐めを繰り返し、修二たちの作戦をことごとく邪魔をしてきた真犯人が接近する･･･。

修二たちのプロデュース作戦を邪魔する真犯人が信子の唯一の友達、蒼井かすみである事が判明し、修二は信子を傷つけまいと真実を頑なに伏せる。しかし蒼井は、修二の優しさや想いを利用し、３人にじりじりと接近してくる。 そんな矢先、蒼井が、プロデュース作戦に参加させて欲しいと言い出し、真犯人の秘密を守り通したい修二はその要求を受け入れる。修二、彰、信子の３人は、蒼井の強引なプロデュース作戦に振り回され･･･。

修二（亀梨和也）と彰（山下智久）が信子（堀北真希）をプロデュース！父の転勤で転校することになった修二だが、彰と信子になかなか切り出せないでいた。そんな中、信子は着実に学校の人気者になりつつあった。その信子をそれぞれの心境で見守る修二と彰。３人が互いの想いを打ち明け合う中で、修二との別れを知った彰と信子がとった行動は…。ひょんなことで信子は一番大切な人は誰かという選択に迫られる。信子が選んだのは…。