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短大時代の旧友・せつこ（山口紗弥加）が結婚した。披露宴でスピーチをすることになっていたゆうこ（榎本加奈子）は当時を思い出しながら、スピーチを始めた…。田舎の高校から3流短大に入学したゆうこは、ドハデな服を着て、意気揚揚と歩いていた。その時、向こうから悠然と歩いてくるせつこの姿があった。その姿はゆうこと同じようなイケイケスタイル。さらに、ゆうこと歩き方まで似ている。ゆうこは前からせつこの存在が気に入らなかった。ただ、ゆうこの短大での唯一の友人・エミ（希良梨）が、せつこと友人だったのだ。そんなわけで、ゆうことせつこは張り合いながらも話をする関係になる。ある日、アルバイトのビラ配りで偶然一緒になった2人は、仕事終わりに事務所の男にカラオケに行こうと誘われた。男2人は“今日、どちらにする？”と、目で確認しあっていた。しかし、ゆうことせつこのガードは思いのほか固い。2人ともまだバージンなのだから！男を追っ払い家に帰ったゆうこは、お腹がすいたとコンビニへと出掛けた。しかしその恰好といったら、どてらにジャージ…実はゆうこは、私生活は果てしなく地味で貧乏だったのだ。コンビニで偶然、ゆうこは自分と全く同じ恰好をしたせつこに会ってしまう！私たちって、同類？そこに偶然居合わせたコウジ（岡田義徳）は、ゆうこの名前が入った体操服を見て、同郷でかなり目立たなかった子“杉山ゆうこ”を思い出す。ゆうこは、なりゆきでせつこを家に連れて行くことに。「きたない部屋」とせつこは言うが、「ウチと同じようなもの」と付け加え、ゆうこはせつこに親近感を感じる。

福引きで1等賞のサイパンペア旅行に当選したゆうこ（榎本加奈子）とせつこ（山口紗弥加）は、サイパンのビーチで男を物色中。するとルックスも学歴もいい大沢（金子統昭）と佐藤（白石朋也）が声をかけてきた。ゆうことせつこは視線を交わし、OKサイン。ゆうこは一発で大沢を気に入ったのだ。しかし楽しいはずのサイパンの夜も格安ツアーのため、1日のみ。実は2人とも、これまで友人同士で旅行に行ったことがなく、サイパン旅行を大いに楽しんだ。しかしその後、ゆうこはせつこが大沢から電話番号を聞かれたと知り、かなりのショックを受ける。それからしばらく、ゆうことせつこの間にはその出来事が引っかかっていた。サイパンではあんなに楽しくできた2人が、学校で口を聞こうとしない。わけを聞いたエミ（希良梨）は子供のケンカだと呆れるが、2人のために仲介役を買って出る。しかし、それでもうまくいかない。ダイナーでオムライスを食べながらどんよりしていたゆうこに、コウジ（岡田義徳）は声をかけた。そこで大沢たちは、コウジと同じ大学だということもわかる。数日後、ゆうこの携帯に大沢から電話がかかってきた。どうやらゆうこの電話番号をせつこが教えたらしい。ゆうこはプライドを傷つけられた思いでいっぱい。偶然ダイナーで食事をしていたせつこの前で「私に男をくれてやっていい気分？私のことあわれんでいい気分でしょうね？ふざけないでよ」と、言ってしまう。

ゆうこ（榎本加奈子）とせつこ（山口紗弥加）はエミ（希良梨）に連れられて、クラブへ遊びに行った。ゆうことせつこはあいかわらずのイケイケファッションぶり。クラブのクールなムードには合わず、文句を言いながらクラブを後にした。その際、せつこはゆうこに「大沢くんが来ることもあると思うから、部屋を人並みに綺麗にしときな」と忠告する。数日後、佐藤（白石朋也）と大沢（金子統昭）は、慶明大のラウンジで話をしていた。そこにコウジ（岡田義徳）が通りかかり、2人の話を盗み聞きしていた。2人は「ちょっと見栄えのいい店でメシ食わせて、誰でも知ってるような景色のいいところに連れていけば大丈夫だよ」と、ゆうことせつこをバカにするように話し、コウジは心の中で激怒する。そんなことも知らずにゆうこは大沢とデート。わざと校門前で待ち合わせ、みんなに見せびらかせた。大沢はやはりお決まり通りのデートコースを設定。単純なゆうこは感動する。デートの帰り…大沢は「ちょっと部屋寄ってってもいいかな」と話してきた。ゆうこはドキドキしながら部屋に大沢を入れるが、心の準備ができていない。そんな時、偶然にもせつこから電話が！これ幸いと大沢を追い出し、せつこがいるダイナーへと向かった。一方のせつこも佐藤とデートをしたが、いいムードとなると全く度胸がない。そんなこんなで大沢も佐藤も初めてのデートでは2人にはぐらかされてしまったのだ。2度目のデート。大沢は強引にゆうこをホテルに誘い出した。しかし、ゆうこの答えはNO。それに怒った大沢は「どうせ軽いんだから、もったいつけるなよ！」と言い、ゆうこを傷つける。

ある日、せつこ（山口紗弥加）は偶然、初恋の人・新也（井澤健）と再会する。中学の頃、優等生だった新也は現在、慶明大に通っていた。新也と一緒に勉強していて、成績優秀だったせつこはつい白金女子大に通っていると、うそをついてしまう。ダイナーでなんとなく元気のないせつこが気になったゆうこ（榎本加奈子）は、せつこにその訳を聞く。するとせつこは新也にウソをついたこと、また会う約束をしてしまったことをゆうこに告白した。その話を聞いていたコウジ（岡田義徳）は返す言葉もない。するとゆうこは「私は協力するよ」と言う。白金女子大のキャンパスで新也と待ち合わせをしたせつこは、楽しいデートを終えてゆうこの家へと結果報告に行った。ゆうことせつこは「おそるべしっっ！！！音無可憐さんパート2」のビデオを見ながら笑い合っている。せつこはとても幸せそうだ。そんな折、ダイナーで真里亜（川島なお美）が道彦（草刈正雄）と話していた。道彦は真里亜の美しさを誉めながらも、コウジに女の魅力はふくらはぎだと力説する。真里亜は自分のふくらはぎを触ってみる…。数日後、新也と合っていたせつこは、有名大学生ばかり集まるパーティーに誘われた。せつこは迷いながらも、パーティーに行く約束をしてしまう。次の日、せつこはゆうこに相談し、結局コウジも一緒にパーティー会場へと出かけた。不安いっぱいのせつこ。会場内には有名大学に通っている学生ばかりが集まっている。と、なんとそこにアルバイトできていたゆうことせつこのクラスメートの千晶（上良早紀）と亜希（菊池百合子）が、せつこたちに声をかけてしまい、ウソがバレてしまう。

バレンタインデーが近づいたある日、ゆうこ（榎本加奈子）とせつこ（山口紗弥加）はチョコレート売りのバイトをしていた。するとそのお客の中に、地味な女子大生・杉山洋子（佐藤仁美）がチョコを買おうかと迷っていた。せつこがその地味女を見つけてゆうこの肩を叩いた。洋子の姿を見たゆうこはびっくり。なんと洋子はゆうこの実の姉だったのだ。数日後、ゆうこはせつこを誘って、洋子の通っている有名女子大学へと向かった。そのキャンパスで、良家のおぼっちゃま風の男・西野（草野康太）の姿を遠くから見ている洋子の姿があった。ゆうこは洋子の本命は西野だと確信し、洋子のために恋のアドバイスをすることにする。ダイナーで、ゆうこはせつこやコウジ（岡田義徳）に洋子のすばらしさを話していた。家族にもバカだと見放されていたゆうこを洋子だけは優しくしてくれたのだと言う。だからそんなお姉ちゃんのためにも、何とか役に立ちたいと言うゆうこだった。あくる日、ダイナーに出かけた真里亜（川島なお美）は、道彦（草刈正雄）からバレンタインデーの思い出を聞いていた。道彦は大学を卒業する前、ロッカーに置いてあったテニスラケット型のチョコレートが宛名が書いてなかったため、誰だか分からずじまいだったと話す。動揺を隠せない真里亜。当時、どうりで思いが届いていなかったんだわ…と自分のドジさにがっかりしていた。数日後、ゆうことせつこは洋子を連れて、ブティックへと向かった。まずはファッションから洋子を変えようというのだ。さらに、ゆうこの部屋でメイクのレッスンを受ける洋子。最初は困惑気味だった洋子も次第に楽しくなってきた。

ゆうこ（榎本加奈子）、せつこ（山口紗弥加）、エミ（希良梨）、千晶（上良早紀）、亜希（菊池百合子）たち5人は、真里亜（川島なお美）のクラスの補習で、伊豆長岡温泉に合宿に行かされることになった。せつこは温泉、エミは釣りと、勉強よりも旅気分でウキウキなのだが、ひとり落ち込んでいるのがゆうこ。実はゆうこの実家は伊豆長岡だったのだ。田舎では地味で目立たなかったうえにバカというイメージだったゆうこは、友人にも親にも会いたくない。そんな折、ゆうこと同郷のコウジ（岡田義徳）も偶然、実家に帰っていた。伊豆長岡に着いたゆうこたち。ゆうこの足どりが重いのをなんとかせつこが励ましている。ゆうこには美人で頭も良く、男の子にもモテて、人気者のみどり（小嶺麗奈）という同級生がいた。ゆうこは学生時代、みどりに憧れていたが、どうも彼女と話すとコンプレクッスのためまともに話せない。だから、同級生の中でもみどりだけには会いたくなかったのだ。しかし、宿泊先のホテルの前で偶然、同級生に会ってしまい、みどりを含めた同級生と会うことになってしまった。ゆうこの心を察して、せつこは一緒に付き合うことにする。ハデハデの格好で同級生の前に音楽に合わせて得意のダンスをしながら現れたゆうことせつこ。しかし、みどりの「へぇ、あの杉山ゆうこがねぇ」の一言で、ゆうこは途端に弱気になってしまう。さらにみどりに「バカじゃなきゃ、こんな服着れない」とまで言われ、同級生はみどりに同調し始め、ゆうこを軽蔑の目で見る。するとせつこは「ゆうこは渋谷辺りじゃ有名人だよ」と、ゆうこの肩を持つ。

ゆうこ（榎本加奈子）とせつこ（山口紗弥加）は今日もビラ配りバイトに忙しく、コウジ（岡田義徳）が通りかかったが、2人とも相手にしない。そんな中、せつこは道の反対側を歩いている元気のなさそうな新也（井澤健）を見つけた。新也と話をしたゆうこたちは、彼がアメリカ留学をすることを知る。そのために彼女と別れてしまったことも…。そこでせつこはアメリカに旅立つ新也のために、「出発まで私が新也くんの彼女になる」とゆうこに話す。ゆうこはもちろん反対。2人はたちまちケンカになってしまい、お互い口もきかない。数日後、喫茶店で新也と会ったせつこは、その気持ちを新也に話した。新也もせつこと出発まで過ごすことを約束する。そんな折、道彦（草刈正雄）とコウジは、落ち込んでいたゆうこを励ましていた。そこでエミ（希良梨）はコウジがゆうこを好きなことに気が付く。さらに、ダイナーにやってきた真里亜（川島なお美）が道彦のことを好きなことも。公園でせつこの手作りお弁当を食べながらデートする新也とせつこ。せつこはだんだん新也のことを好きになっていく。そんな中、せつこがダイナーにやってきて、コウジは「ゆうこが風邪で寝込んでいる」とウソをついた。その話を聞いたせつこはあわててゆうこの家に行き、無事ゆうこと仲直りをする。せつこは新也に何かプレゼントをあげたいとゆうこに話すが、気の利いたプレゼントが見つからなかったせつこは、新也と会う最後の夜、ある決断をする。

コウジ（岡田義徳）とのデートの帰り、ゆうこ（榎本加奈子）は「もう少しキミといたい」というコウジの言葉についうなずいて、彼をアパートの自分の部屋に上げてしまう。部屋の中でゆうこを抱きしめるコウジ。ところが、あわやというところでゆうこは目を覚ます。なんだ夢だったのかとゆうこはがっかりする。このままでは経験しないまま卒業しちゃいそうだとゆうこは焦りを覚えるが、それより気になるのはまだ決まっていない就職のこと。就職情報誌を頼りにアパレルメーカーに面接に行くが、試験官は履歴書をひと目見ただけで、何の質問もせずに次のコに声をかけたのだ。ゆうこはますます落ち込んでしまう。面接の帰り、ゆうこは公園のベンチで考え込んでいるうちについ眠ってしまった。そんな彼女に同じく面接帰りのせつこ（山口紗弥加）が声をかけた。せつこもどうやらだめだったようで心なしか元気がない。それを察したゆうこはなぜか思わず笑みを浮かべそうになる。ダイナーに寄った二人は、そこでエミ（希良梨）に会った。エミは卒業したらバイトでお金を貯めてインドにでも一人旅をしたいという。ゆうこもせつこもエミの気持ちが理解できない。二人にとって旅行とはパリとかミラノとかニューヨークとかで、買物が出来て美味しい食事が食べられて、なによりカレと一緒にいくものだと思っているのだ。その夜、ゆうことせつこは自分たちの将来の夢を語り合った。“二人で洋服とかアクセサリーとかをデザインして、自分たちの店で売り出したい”、ゆうことせつこはこの現実味のない夢で大いに盛り上がったのだった。

ゆうこ（榎本加奈子）、せつこ（山口紗弥加）たちが卒業して数ケ月が経過し、それぞれ社会人として生活を送っている。ゆうこはアパレル業界で仕事をしているが、毎日伝票整理や服の管理など、華やかな世界とはかけ離れていた。一方、せつこはジュエリーショップで働き、エミ（希良梨）はダイナーでバイトをしていた。そんな折、ゆうことせつこは久々に居酒屋で会う。せつこはゆうこに何か話がありそうだったが、そのタイミングを逃していた。すると居酒屋で、ゆうこと同じ会社の藤本（斉藤陽一郎）と出くわした。藤本はゆうこの会社ではエリートで、女子社員の人気も高い。後日、ゆうこは藤本から、せつこを紹介して欲しいと頼まれる。数日後、ダイナーにやってきたゆうこは偶然コウジ（岡田義徳）と再会する。エミはコウジとゆうこを店から追い出した。しょうがなく入ったおでん屋で、ついにコウジはゆうこに告白する。一方、道彦（草刈正雄）に、「女性の耳が好きだ」と言われた真里亜（川島なお美）は、ピアスを選びにジュエリーショップへ。そこで偶然せつこと出会う。真里亜はせつこの左薬指に指輪を発見。せつこが結婚することを知った。せつこは「ゆうこには何となく話せない」と、真里亜に相談する。数日後、ゆうこに結婚することを話すことに決めたせつこは、ゆうことダイナーで待ち合わせ。一方のゆうこも、藤本の事をせつこに話さなければ…と思っていた矢先だった。ゆうこに結婚することを話したせつこは、ダイナーの前で待たせていた彼を紹介する。2人の仲むつまじい様子を見ていたゆうこは気持ちの整理もつかぬまま、ダイナーを飛び出してしまう。

せつこ（山口紗弥加）が婚約者・トオル（石塚英彦）をゆうこ（榎本加奈子）に紹介したが、ゆうこは会った途端に席を立ってしまう。コウジ（岡田義徳）はゆうこを追いかけ理由を聞くが、彼女はトオルの事が気に入らなかった様子。もっといい男と結婚すべきだと話す。一方のせつこは、ゆうこの態度にかなり落ち込んでいた。数日後、ゆうこは以前からせつこの事を気に入っていた藤本（斉藤陽一郎）をムリヤリせつこに紹介。知らずにやってきたせつこはゆうこの頬を思いっきり叩く。落ち込んだゆうこを何にも聞かずに慰めたコウジ。ゆうこも自分がコウジが好きになっていることに気づき、せつこのことを理解できるようになる。自分にとって一番楽な存在が変わっていくのがさみしくもあった。そんな折、ゆうこは公園で落ち込んでいるトオルを見つけた。理由を聞くと、結婚を延期して欲しいとせつこに言われたと言う。ゆうこが原因だと聞いたゆうこは、逆にトオルに説教するが、せつことトオルを祝福しようと心に決める。そしてダイナーにいたせつこを見つけたゆうこは、「どういうつもりなの！」とせつこに言う。お互いの気持ちをぶつけたゆうことせつこは、わだかまりも解け、仲直りをする。一方、道彦（草刈正雄）に思いを伝えられない真里亜（川島なお美）は、エステ・スリムチャンスの従業員・千恵（上良早紀）の推薦で、ミス・エステクィーンの30代部門のグランプリに選ばれたことを知った。TV中継された授賞式で真里亜はついにTVで道彦に告白する。