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「馬鹿田高校」は最凶ヤンキー高校と呼ばれるほどワルが集まる学校。学校に乗り込んできた宇賀神高校を相手に、達也（森本慎太郎）、哲也（松村北斗）、祥平（髙木雄也）、麻耶（京本大我）、聡（田中樹）、ユウキ（ルイス・ジェシー）、誠（髙地優吾）、たちは大乱闘を繰り広げていた。 パトカーのサイレンの音で宇賀神の連中が出たところに、乱闘中に逃げ出していた祥平が息を切らして教室に入ってきた。なんと馬鹿田高校が合併するというのだ。達也たちは真相を確かめるために職員室へ向かう。 ヘタレ教師の古葉純一（宮田俊哉）に聞くと、合併先はお嬢様学校の「第一カトレア学院」で、理事長（上川隆也）が既に決定していてもうどうにもならない事だと言う。兄の蓮（内博貴）から馬鹿田のことを任されていた達也は屋上で思いをはせていたが、そこに誠が走りこんできて―。

第一カトレア学院との合併後、これまでの馬鹿田高校では考えられなかった光景が達也たちを待っていた。朝からスカートをひらりとあげて「ごきげんよう♪」と可憐に挨拶をする女子。見違えるようにきれいになった教室やトイレ。驚く達也たちの前に現れたのは、文恵（島崎遥香）、沙耶（大場美奈）、小百合（光宗薫）、真奈（永尾まりや）、麗華（小林茉里奈）、杏（島田晴香）、香（中村麻里子）。第二カトレア学院の名前にふさわしい校内にしたと言う。 達也たちはそれを聞き、捨てられた机には馬鹿田の魂がつまっていると激怒した。それに対して、私たちは理想的な学校に変えるために選ばれた選抜メンバーだからと理解しようとしない文恵たち。しかし翌朝、校庭に現れた達也たちを見た文恵は―。

総選挙をして学校のリーダーである生徒会長を決めることを文恵に提案された達也。達也はこの選挙に勝利し、学校の名前を馬鹿田高校に戻すことを条件にその提案をのむ。 ただ達也は選挙で何をすればいいかわからず、とにかく文恵より凄いということを様々な方法を使ってアピールする。 そんな中、たまり場に来た沙耶たちから明日のスケジュールが決まったといきなりプリントを渡される。そこには、明朝演説があることが記載されていた。何を話せばいいかもわからず途方にくれてしまう達也に力をかそうと集まる哲也たち。7人が集まり、笑いながらも真剣に達也のために、明日の演説の原稿をみんなで考え抜いた。 だが翌朝、文恵の演説が終わり、達也の演説の時間になっても達也は現れず―。

馬鹿田の歴史が詰まった机が教室に戻ってきて達也たちは大はしゃぎ。窓側半分は清楚な雰囲気だが、半分はすっかり以前のような野蛮な空気となっていた。文恵たちはそんな校内の風紀を正すべく、『第2カトレア学院・ルール』と書かれた紙を黒板に貼り、達也たちと対立する。 そんな中、祥平が憧れの同級生モモコに会う寸前にトラブルに遭い警察に捕まってしまう。なんと祥平がひったくりをしたというのだ。 達也たちは退学処分となる祥平の濡れ衣を晴らすために、真犯人を捜そうと駅近くで張り込んでいると、そこには文恵と沙耶の姿があり―。

ある日の昼休み、麻耶がコンビニから学校に戻ってくる途中、屋上から今にも飛び降りそうな小百合を目撃する。急いで屋上へ駆け上がっていく麻耶は、小百合の悩みを聞く事に…。 翌日、学校を無断欠席した小百合と麻耶は一緒にいた。麻耶は、自身の悩みと小百合を重ね合わせ、放っておくことができなかったのだ。 放課後、達也と文恵たちは、小百合を探し回り、学校の屋上にいる小百合と麻耶を見つける。文恵は、初めて小百合の心の内を知ることとなるのだが―。

哲也は登校中、中学の時に同級生だった岡本に声をかけられる。岡本は友人に、哲也が中学時代は秀才だったことや、哲也の家庭の事情を言いふらす。哲也は激昂し、岡本を思いきり殴りつけてしまう。 後日、岡本の母親が第2カトレアに怒鳴りこみ、哲也の退学処分を求める。西園寺先生は哲也に事情を聞くが、岡本を殴った理由については何も話そうとしない。 哲也は処分が決まるまで、謹慎となり、荷物をまとめ教室を出ていく。教室を出ていく哲也の姿を心配そうに見つめる文恵。 達也たちは岡本を見つけて、話を聞こうとして方々を探し回る。ようやく駅前の塾の入り口付近で岡本を発見するのだが―。

2週間ほど前から、沙耶は危険な雰囲気の男につきまとわれていた。沙耶を心配する文恵に対し、哲也は「いつでも力になる」と約束する。一方、達也は、クラスメイトに暴行を加えた国木田高校の連中と、決闘を控えていた。「今の馬鹿田は情けない」と馬鹿にされたままでは、亡き兄に顔向けができない、と気合いが入る達也。 翌朝、まだ登校してこない沙耶を心配する文恵の元にSOSメールが入る。動揺する文恵を促し、哲也は沙耶の元へ駈け出していく。時を同じく、達也は馬鹿田のプライドを守るため、兄との約束を守るため、決闘場へ仲間とともに向かっていく。

ある日、古葉先生から女子高生向けファッション誌の取材の話が持ち込まれた。学校のためになるなら、と快諾したい文恵たちは、素行の悪い達也たちに、取材の際は優等生のふりをして欲しいと頼む。しかし達也たちはその頼みを断固として受け入れようとしない。仕方なく、男子生徒のいない場所で取材を受けることに決める文恵たち。 放課後、文恵と沙耶は先日のお礼をするため、達也と哲也を誘い、初めてファミレスを訪れる。帰り道、第一カトレア学院を中退した梨紗とばったり会った文恵は、ヤンキー風の派手な格好をした梨紗にショックを受ける。 翌朝、校門は落書きされ、看板もスプレーで汚されていた。取材時間が迫っている中、馬鹿田魂がコケにされたと、達也たちは犯人捜しをはじめて―。

第二カトレア学院を誹謗中傷する情報が、インターネット上に多数書き込まれていた。これ以上デマや噂が広がると、カトレアの名前に傷がつくと怒りをあらわにする文恵たち。しかも、どれも事実を脚色したネタであるため、情報提供者が校内にいるのではと疑い始める。達也たちも裏切りものを探すため、校内の見回りをしていると、慌てて走り去る女子生徒とぶつかる。落としていった生徒手帳を開くと、それは第一カトレア学院の生徒、由真のものだった。 なぜ第一カトレアの生徒が、第二に来ていたのか？ そして、あの慌てよう…。 由真を怪しんだ達也たちは、文恵たちに内緒で第一カトレア学院に忍び込むことにした。

親友だと思っていた真奈に嫌われていたことを知り、ひどく落ち込む文恵。そんな文恵を励まそうと達也たちは色々と手を尽くすが、まったく効果がない。 翌朝、始業チャイムが鳴っているにも関わらず、文恵は校門近くで学校に背を向けた。それを見ていた哲也は、公園でぼんやり座る文恵に、「つきあってやる」とファミレスに行く。ファミレスに入ったものの、文恵は時計を見たりして学校のことが気になる様子。しかし、文恵を思いやる哲也の行動に、文恵には笑顔が戻る。 一方、達也と沙耶は学校を欠席した哲也と文恵を捜していた。そして、ファミレスに行き二人が仲むつまじくしている姿を目撃してしまう…。

不意打ちで倒されてしまった達也。正体不明の集団が、男子生徒らを襲撃し、達也らのたまり場を荒らした犯人だった。 翌朝、第二カトレアの転入生として紹介されたのは、達也を襲撃した本郷らだった。本郷は、今日から自分がトップだと宣言する。そして、宇賀神の袴塚ら他校の生徒にまで馬鹿田が乗っ取られたという噂が広まっていた。文恵たちは、素行のわるい本郷たちの転入を受け入れるべきではないと、西園寺に詰め寄るが、取り合ってもらえない。 そんな中、女子生徒のみを対象にした緊急集会が開かれることになった。事前に西園寺から聞かされた事実に、衝撃を受ける文恵と沙耶。第二カトレア学院が廃校になるという。廃校を阻止しようと動き出す文恵たち。そして、達也たちもまた、馬鹿田を守るため、本郷を倒す戦いに挑むのだった。

西園寺から第二カトレア学院の廃校が決まったことを伝えられ、ざわめく女子生徒たち。そこへ文恵と沙耶が壇上にあがり、第二カトレア学院への思いを吐露し始めた―。 一方、馬鹿田のトップを取り返すために本郷の元に向かおうとした達也たちを待ち構えていたのは、2年C組のクラスメイトだった。強い者につく、それが馬鹿田の伝統と言い切る彼らに対し、達也はただ一言、「この学校を好きか？」と問いかけるだけだった。そして、学校中を巻き込んだ、達也グループVS本郷たちとのバトルが幕を開けた―。 その頃、体育館では、文恵の演説を受けて、理事長の源が女子生徒の前に姿を現していた。文恵たち女子生徒の行方は？ そして、達也たち男子生徒の運命は？ バカレア高校の歴史が、動き出していた。