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외계 우주선이 지구의 주요 도시의 상공을 맴돌기 시작한다. 인간의 외모를 지닌 외계인들은 '방문자들(Visitors)'이라고 불렸다. 그들은 인간의 도움을 구하기 위해 평화롭게 방문했다고 주장하지만, 곧 이상한 일이 발생하기 시작한다. 카메라맨 마이클 도노반(Michael Donovan)은 비밀리에 그들의 비행선 중 하나에 탑승하여 조사를 시작하는데...

의료 과학자 줄리 패리쉬(Julie Parrish)가 로스 앤젤레스에서 저항 운동을 조직한다. 외계인 지도자 존과 그의 오른팔인 다이아나에 의한 압제로 인해, 외계인 지도자의 계획에 반대하는 외계인 방문자들(Visitors)은 인간 저항군에 협조하게 되는데...