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Aos 17 anos, Tupac Shakur lida com a escola, a pobreza e sua família, enquanto sonha em usar poesia e música para espalhar a mensagem de sua mãe Afeni Shakur, a famosa ativista dos Panteras Negras. Assombrada por seu passado nos Panteras Negras, Afeni teme como isso afetará o futuro promissor de Tupac.

Tupac estoura tanto na música quanto no cinema, mas tentar ser uma estrela e um ativista ao mesmo tempo tem seu custo. O ativismo de Afeni coloca ela e seus companheiros dos Panteras Negras no centro de um julgamento político que pode colocá-los na prisão pelo resto da vida.

Os problemas legais de Tupac aumentam e ele é preso diversas vezes em diferentes estados, culminando com sua acusação de agressão sexual em Nova York. Afeni é a voz do New York Panther 21, defendendo-se no julgamento e chocando o mundo quando o veredicto sai. O julgamento de Tupac termina da forma oposta.

Tupac passa quase um ano na famosa Penitenciária Clinton, em Dannemora. Ele sai de lá mudado pela experiência e imediatamente se junta à igualmente notória Death Row Records. O contraste entre sua nova persona e sua criação como ativista é maior do que nunca, tornando sua vida cada vez mais perigosa.

Depois de assistir a uma luta de Tyson em Las Vegas, Tupac é baleado e morto. Afeni fica paralisada pela dor de perder o filho, mas ainda consegue proteger o legado de Tupac, garantindo que sua história seja contada e que a luta continue.