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李世民與李元吉化名為文庭遠及文庭江，微服出巡江南，李淵恐二人有失，派桑昆暗中保護。一日，世民二人遇上李翊無故殺害昊天門弟子，世民看不過眼，出手相助，不敵，幸桑昆及時出手相救，二人倖免於難。元吉到妓院尋歡，看中薛湘雲，但湘雲與青平相好，不願應酬元吉，元吉與青平發生衝突，世民加以勸止，與青平惺惺相惜。世民離開妓園，再遇李翊與昊天門弟子厮殺，青平出手打走李翊。任嘯天對門下弟子被殺一事百思不得其解，找李靖及妙嗔和尚研究，也想不出誰是兇手。昊天門招考弟子，江豐趕往投考，秦惜惜不捨與江豐分離，江豐答應學成武功後即迎娶惜惜。江豐盤川用盡，賣劍籌錢，青平路過，無意跌下銀兩，江豐以為青平有心相助，視青平為大恩人。昊天門招考弟子大會中，李翊突然出現，與司馬恆大打出手，不敵逃去。嘯天繼續考試，世民順利過關，江豐卻考試失敗，未被收納。

江豐回家告知惜惜自己成功加入昊天門，江豐承諾三年後兩人必再見，方令惜惜甘心踏上回鄉之路。江豐踫到李翊與昊天門弟子打鬥，昊天門弟子殺李翊前被虬髯客所阻，三幫混戰間李翊成功逃脫，虬髯客追逐之。李靖與任嘯天於昊天門討論李翊之時，虬髯客闖至要求見李靖。虬髯客指李翊將其兵書偷走，李靖承諾將會交出李翊和兵書予虬髯客。世民探訪「靜海山莊」，世民力勸李靖放棄退隱，出山助國，李靖雖不予接納但仍感激世民的賞識。江豐因習劍的表現差勁而被責罵，江豐因而夜間自行加操，反而令二師兄發現世民夜間偷偷溜走。青平與元吉對賭，青平以精湛賭術嬴得元吉，世民事後非常欣賞青平。天亮，世民回昊天門時遭二師兄發現。洛雲發現世民加入昊天門，更於昊天門巧遇江豐而對他產生興趣。洛雲施計戲弄二師兄，卻被任嘯天發現，作為兄長的世民被責罰而被遭逐出昊天門。洛雲於市集闖禍，世民以及路見不平的妙嗔上前平息事件，世民與妙嗔惺惺相惜。

妙嗔探訪李靖，與同樣前來探訪的世民重遇，更直指世民為奇才，且是作為一國之君的材料。紅拂女得知妙嗔之言後，力勸李靖扶持世民成為世子。李翊闖進烏靈教，與余非我商討，並決定合作擊敗昊天門。惜惜不忍捨離江豐，到昊天門做女工，藉此親近江豐，卻因此使江豐被同門嘲笑，更被司馬恆誤會，罰江豐面壁思過。惜惜感到自己連累江豐，離開昊天門，為紅拂女所收容。一次世民往訪李靖，遇惜惜，被惜惜之美貌吸引。虬髯客追踪李翊至「靜海山莊」，遇紅拂女，驚為天人，後得悉紅拂女乃李靖之妻，遂與紅拂女結義。惜惜偷往探望江豐，被司馬恆發現，嘯天正欲責罰江豐之際，余非我率領門徒至，以天刀陣破解嘯天之劍陣，幸昊天門四大長老及時出手，打敗余非我。四大長老感昊天門劍陣之不足，閉關合創新招，嘯天派江豐往服侍四人。

余非我獲悉昊天門四大長老於「千葉山莊」合創「萬象神功」，與李翊合謀，設計毒害四長老，搶走秘笈。李翊詐受重傷，暈倒「千葉山莊」門外，為江豐所救，並在四長老面前扮作痛改前非，四長老為其所騙，收容於「千葉山莊」。洛雲對江豐產生愛意，往找江豐，詐作暈倒，李翊忙叫江豐送洛雲回家，然後乘機向四長老下毒。世民猜出李翊立心不良，與江豐趕回「千葉山莊」，但四長老已毒發身亡，世民與李翊博鬥，混亂中，江豐為救世民而受傷，李翊搶走半部秘笈逃去。青平父母當年為李淵軍隊所殺，立志殺李淵報仇，故勤練武功，巧遇李翊負傷而至，青平搶去秘笈，卻旋即為虬髯客騙去。虬髯客將秘笈交給李靖，由世民送給昊天門，世民乘機要求嘯天教江豐「萬象神功」，嘯天無奈答允。此時，世民接獲消息，得知宮廷發生巨變。

世民趕回秦王府，發現其得力助手俱已被調職，只剩下房玄齡及尉遲恭二人。世民心知有異，往求見李淵，李淵卻避而不見。世民至此才洞悉元吉奸計。竇昭儀對世民情深一片，建成及元吉則欲借助國舅之勢力，向昭儀展開追求。元喜利用建成頭腦簡單，以借助建成登位為名，實則替自己奪得太子一位而鋪路。世民立志奪得太子一位，向昭儀展開追求。竇方成獲悉，大怒阻止，昭儀以死相脅。竇方成無奈准許二人來往。元吉利用德妃向李淵誣陷世民，繼而殺死德妃嫁禍，李淵對世民大為不滿。一日，青平行剌李淵，失敗逃去。元吉乘機嫁禍此事乃世民主使，李淵一怒調派世民往洛陽駐守，並立即封建成為太子。世民為使元吉疏於防範，表面上心灰意冷，暗地裡則四處招攬江湖俠士。嘯天練功受傷，江豐捨命相救，嘯天大為感動，悉心指導江豐，江豐武功大進。

青平巧遇江豐及世民，想起行剌李淵時曾見世民在旁，遂對世民身份懷疑，並展開調查。世民得知武林大會將舉行，遂請李靖設法奪得武林第一門之位。而世民與惜惜亦互生情意，紅拂女看在眼裡，鼓勵惜惜忘掉江豐，與世民相好。李靖施計，說服鐵劍門大弟子丁七叛師，但需一個武功高強之人相助，世民提議青平。此時，青平已查出世民真正身份，欲親近世民找機會殺李淵，遂答允助世民。青平助丁七殺師奪得掌門一位後，迫丁七派自己出戰武林大會。李靖為使青平武功更進一步，不惜以真氣助青平練功。世民洞悉李靖助己心意，大為感動。

江豐無意間發現世民與惜惜之關係，極為傷心，煩惱之際，遇見青平，二人共醉。江豐對惜惜不死心，往訪惜惜，卻遇見惜惜與世民外遊歸來，江豐頓感灰心，而惜惜亦大感錯愕。世民見二人態度古怪，莫名其妙。惜惜面臨抉擇，徬徨不已，避見世民。世民誤會惜惜移情別戀，大為不滿。紅拂女設計，使惜惜明白到自己所愛的乃是世民。惜惜下定決心，往找世民，遇洛雲，洛雲說出世民身份。惜惜向世民查詢，世民卻誤會惜惜貪圖富貴，惜惜受屈。江豐練功產生困難，洛雲找虬髯客前往指導，司馬恆誤會江豐私通外人，貴罰江豐，江豐卻因此練成「萬象神功」第二層。

世民了解惜惜心意，往找惜惜，但惜惜已離開「靜海山莊」，到一尼庵準備出家。元吉查出世民欲借助青平奪取武林第一門之位，便與余非我合作，計劃於賽前先殺死司馬恆及青平，使烏靈教順利勝出。桑昆暗殺司馬恆，江豐及時相救。司馬恆卻誤會江豐有意傷害，嘯天命江豐查出真兇以示清白。桑昆再次下手暗殺青平，不敵，元吉立即改變主意，收買青平助島靈教。青平感助元吉對自己報仇一事更為有利，決背叛世民。江豐在世民以及洛雲幫助下，終查出馬光乃烏靈教臥底。嘯天怒殺馬光，江豐沉冤得雪。比武當日，世民突見表平代表烏靈教出賽。知青平助元吉背叛自己，憤怒不已。而青平輕而易舉將司馬恆打敗。

江豐見形勢危急，出場接替司馬恆與青平比武，二人勢均力敵，鬥至筋疲力倦，江豐終於獲勝。嘯天因此事而對江豐大加讚賞，司馬恆妒忌於心，欲設計殺江豐，為洛雲發覺，通知嘯天，及時救回江豐一命。嘯天一怒趕司馬恆離昊天門，江豐代為求情，司馬恆得以留下。虬髯客返回扶餘國，欲邀請李靖與紅拂女同行，但李靖堅持留於大唐協助世民奪得帝位。紅拂女向世民說出一切，世民不欲阻礙李靖，勸李靖隨虬髯客往扶餘國。世民找不到惜惜，心情落寞，江豐看在眼裡，四出找尋惜惜下落，終打探到惜惜避於庵堂，通知世民趕往相見，世民與惜惜終和好同初，唯豐一人獨自難過。

惜惜知世民因李靖離去而十分難過，遂要求紅拂女留下，但紅拂女去意已決，婉拒惜惜好意。房玄齡及尉遲恭瞞著世民綁走紅拂女，藉此要脅李靖留下，李靖被迫答允。虬髯客獲悉此事，找世民晦氣，世民立即要房玄齡釋放紅拂女。虬髯客見李靖與世民肝膽相照，遂放棄帶李靖回扶餘國之意，要他留在大唐相助世民。元吉為削弱世民勢力，立心除去李靖。適逢李翊窮途落魄，遂利誘李翊答允暗殺李靖。李翊約見李靖，李靖不虞有詐，陷於險境，為妙嗔及時相救。李靖見李翊死性不改，遂任由妙嗔將李翊殺死。嘯天召開武林大會，余非我欲乘機消滅昊天門，用調虎離山之計，引開江豐等高手，然後派青平及桑昆等直闖昊天門。時嘯天正閉關練功，司馬恆臨危說出嘯天所在，青平等將嘯天打至重傷，江豐及時趕回，打退青平等。嘯天傷重不治，臨危立江豐為昊天門掌門。

司馬恆不滿嘯天立江豐為掌門，以死無對證為藉口，將掌門一事擱下，要各人先替嘯天報仇為先，暗地裡卻計劃除去江豐。世民從洛雲口中得知昊天門內亂，為要借助昊天門勢力，決定助江豐奪得掌門一位。嘯天舉殯之日，司馬恆與江豐爭奪掌門之位。江豐不忍同門相殘，要司馬恆答應好好接管昊天門後，自動引退。江豐隱居於野外，洛雲為討其歡心，每日替江豐料理家務。司馬恆為奪回「萬象神功」秘笈，派人挾持洛雲要脅江豐，江豐將眾人打退，救回洛雲。洛雲找司馬恆晦氣，發現余非我正要脅司馬恆與烏靈教結盟，並查出當日乃司馬恆供出嘯天藏身之所。洛雲通知江豐，江豐趕回昊天門，揭發司馬恆劣行。司馬恆受傷逃去，為青平所救，元吉並答應助他奪回昊天門掌門一位。

余非我與司馬恆設下陷阱，引江豐陷進險境，身負重傷，逃上一險峰。余非我派人守於山下，欲使江豐飢寒而死。洛雲不顧生死，爬上險峰，照料江豐傷勢，江豐大為感動。其後洛雲更冒充江豐逃下山，引開余非我等人，江豐乘機逃去，被世民等救走，隱居療傷。余非我迫司馬恆答允昊天門與烏靈教結盟，不少昊天門弟子反對均慘遭毒手。結盟當日，江豐趕至，打退余非我，司馬恆則乘機逃走。司馬恆對江豐懷恨在心，欲殺之而甘心，遂綁走洛雲，要脅江豐，但終為江豐殺死。

江豐連場大戰，元氣大氣，要閉關治療，同時修練「萬象神功」第二層，昊天門一切事務交由李靖代管。三喇叭到中原搗亂，欲爭武林第一，元吉乘機利用三，煽動三剷平昊天門。三喇嘛到處殺人，迫使江豐出關迎戰，各派掌門人亦要求豐出面解決此事，李靖怕此事影響江豐練功，要各人嚴守秘密。但洛雲一時大意，不慎將此事洩露給江豐知道，江豐欲迎戰三喇嘛，李靖曉以大義，江豐遂決定先專心修煉「萬象神功」。三喇嘛直闖昊天門，李靖等拼死抵抗，緊急關頭，江豐大功告成，打敗三喇嘛。世民向江豐坦言說出身份，欲江豐助他打敗元吉，但昊天門規定弟子不得干涉朝政，江豐加以拒絕。

江豐對惜惜未能忘懷，痛苦不已，而洛雲常加痴纏，使江豐更感煩擾，終忍耐不住，找惜惜要求重拾舊歡，但惜惜坦言只愛世民，江豐失望不已。世民窺見惜惜與江豐見面，誤會惜惜移情別戀，後惜惜告知一切，才心下釋然，但另一方面則恐因此事而更難邀請到江豐相助。元吉對昭儀愛意頗深，但恐世民拉攏昊天門得手，勢力大增，便忍痛勸建成盡快立昭儀為太子妃，便可借助國舅勢力，但昭儀對建成全無愛意，一怒離家出走，到「靜海山莊」找世民，世民唯有收留昭儀。世民為拉攏江豐，故意與昭儀相好，使惜惜重返江豐懷抱。惜惜果然中計，傷心失望。

建成及元吉向世民追討昭儀，世民不欲得罪二人，勸昭儀回宮，昭儀知世民對己無意，失望返回宮中，李淵立即將她冊封為太子妃。世民向惜惜詐稱返回宮中與昭儀成親，惜惜傷痛欲絕，暈倒街頭，為江豐所救。江豐洞悉世民用心，撮合二人和好，但仍堅拒相助世民。李靖為迫使江豐相助，勸世民設計剷平昊天門以斷江豐後路。世民幾經思量，終於答允。李靖遂向突厥大汗訛稱昊天門有意造反，突厥大汗以為有機可乘，派使者與江豐聯絡，為江豐所趕走。但世民已藉此向李淵誣陷，李淵一怒下令誅滅昊天門。

元吉獲知李淵下令誅滅昊天門，以為世民從此失勢，心下大喜，派出少林僧相助剷平昊天門。洛雲欲趕往通知江豐，為元吉所阻，幸世民及時趕至，洛雲得以脫身，趕往昊天門報訊，但江豐不肯離去，誓死守護昊天門。及後，少林僧殺到，昊天門弟子不敵，眾人避往密室。昊天門弟子要求江豐代為報仇後，拚死掩護江豐逃脫，但江豐已身受重傷。江豐獲落雁莊黃莊主收留療傷，但青平為爭取元吉信任，將黃莊主一家殺死，與江豐展開惡鬥。

江豐傷後不敵青平，危急之際，妙嗔與世民及時相救、打退青平。世民更誣陷昊天門滅門一事乃元吉主使，使江豐對元吉痛恨不已。江豐為要重建昊天門，在惜惜相勸下，終決定與世民合作。此時，突厥叛變，李淵派建成及元吉出征，二人大敗而回。李淵改派世民上陣，世民乘機要求收回格殺昊天門弟子之令，使江豐能出面號召武林相助，打退突厥。李淵因此欲批准重建昊天門，世民卻從中作梗，向江豐訛稱他日登基後便准江豐重建昊天門。元吉見世民得勢，收買楊文幹獨攬地方兵權。世民利用洛雲，假傳元吉口諭，命文幹挾持李淵造反。文幹不虞有詐，依計行事，後李淵為世民所救，世民乘機誣陷元吉。

李靖為增加世民勢力，著世民與昭儀相好，藉此借助國舅之勢力。紅拂女偷聽到此事，告知惜惜，著惜惜小心。世民與昭儀會面，要永昭儀相助，昭儀對世民情深一片，答允世民要求。此時建成派出殺手欲殺死世民，元吉恐禍及昭儀，及時將殺手殺死。昭儀要求方成相助世民，方成對建成已覺反感，但知世民深愛惜惜，遂要世民殺死惜惜與昭儀相好，才答允相助。此時，建成與元吉已準備與世民決一死戰，世民為奪得帝位，忍痛殺死惜惜。

洛雲目睹世民殺死惜惜，驚憤萬分，世民迫洛雲不得將真相告知江豐，洛雲茫然答應。江豐獲知惜惜死訊，悲憤欲絕，世民誣陷此事乃元吉所為，江豐誓要助世民殺死元吉助惜惜報仇。方成知世民殺死惜惜，遂決心相助，勸李淵改立世民為太子，李淵答允。元吉見大勢已去，遂煽動建成合作殺死李淵，遂派青平出馬，青平得機會報殺父母之仇，一口答允。行動當日，湘雲為免除青平後顧之憂，自刎而死，青平更為激憤，正欲下手殺李淵，為世民及江豐及時相救，江豐與青平展開惡鬥，終殺死青平。建成與元吉知事敗，欲起兵造反，世民於玄武門外設下埋伏，殺死建成。元吉負傷逃進竇家，挾持昭儀。

元吉走投無路，昭儀冷語相向，元吉羞愧之餘，殺死昭儀。江豐追至，欲殺死元吉之際，元吉說出誅滅昊天門與殺死惜惜二事乃世民所為，江豐大為震愕，元吉隨即自刎而死。江豐向洛雲追查惜惜死因，洛雲說出真相，江豐悲憤之餘，再四出偵查誅滅昊天門一事真相，終證實二事俱世民所為。洛雲知江豐對己全無愛意，同時感世民冷酷無情，故離家出走。江豐為報仇，於玄武門與世民展開惡鬥！