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端王爷等人猖狂狩猎，不顾村民安危，被路过之太极好手所遇，而败于陈正英的太极拳法。端王回府后，心有不甘，意欲报仇，遂命下人寻找太极门的下落。 杨昱乾随师父练外家拳，因受限身型单薄，而无法登峰造极，其师建议其学习内家拳，应会有一番进展。一日，昱乾与师兄弟因见义勇为而力擒江洋大盗任纵横；凯旋回家后，其父杨天标从外地归来。 过了两天，正是杨父寿旦，杨母与昱乾办宴款待亲朋好友，却遇上门找碴之人，而坏了杨天标之情绪，并迁怒昱乾师父未尽心交武功，而赶走师父。是夜，昱乾众师兄弟潜入白天来扰之人家中，欲找他们问个清楚，却发现另有一蒙面黑衣人亦来骚扰；原来是其父杨天标心有不甘也来找碴。但在惊动了官府之后，杨父被擒，幸在危急中护住昱乾等人走脱。

杨父自狱中归来后，因觉无脸待在家乡，便收拾行李外出，而昱乾为学更高深的武功，亦拜别母亲，外出寻师拜艺。 来到京城中，因过于老实，而被骗光身上的钱，只好来到花店打工，送花圈到漕帮帮主的丧礼会场。 而陈氏太极高手陈正英之女陈少琪，亦代父来到京城要祭拜漕帮帮主，因首次来到京城，觉得处处透着新奇，而流连忘返，只想留在京城里多玩几日，幸有同行的红姨在旁照料，才没惹出麻烦。

董海川至灵堂来拜祭前漕帮帮主，众人以为他要来夺帮主之位，便群起而攻，但被董海川击败，杨昱乾喜见高手风范，便欲拜董海川为师，但董海川因有要事在身，无法答应，但给昱乾建议，以他条件应该要学习内家拳才适合。 陈少琪因从小就一直被以男装打扮，所以到京城看到姑娘打扮的鲜艳美丽，心里着实羡慕，红姨体贴的买了件女装送她，让她过过瘾，也稍微学习一下女子的仪态姿势。 是日，昱乾与少琪皆到了漕帮灵堂，众人又为了争夺帮主之位而打起来，并挟持帮主夫人与小孩，昱乾义愤填膺，便出手相救，但不敌众人，而被打伤，危急中幸少琪以太极拳相救，而脱困，但也被端王爷派出的密探发现太极拳的踪迹了。 前漕帮主夫人趁混乱中将昱乾救走，而昱乾在醒来后，便决定寻访太极名师....

昱乾为访太极名师，而来到陈家沟，遇见陈正英，但因陈家祖规不能外传太极拳，所以陈正英便将昱干骗走。而昱乾竟在深山中遇见曾被他打败的江洋大盗，被打入悬崖，所幸掉入水潭大难不死，且见到陈正英在练拳，才知他的目的地到了。 但陈正英不肯教昱乾武功，昱乾只好在陈家沟外流连，巧欲陈家二叔陈正洲，陈正洲较为开明，但碍于家规亦无法直接教授，只能从旁设计带昱乾偷看陈家族人练拳情况…

昱乾无法光明正大的学太极拳，只得躲着偷看陈氏子弟练拳的情况；一晚无意中为少琪所伤，幸得少琪认出他是在漕帮大会中，挺身救妇孺之人，便带他去上药，并得知昱乾是为学武功，才爬山涉水到此处，在感于其意志之坚定，便决定要帮他完成心愿，亦求得红姨的帮忙，于是昱乾便假装是来投靠红姨的远房亲戚，至此，昱乾已有机会可留在陈家村了……

陈少琪为帮杨昱乾学太极拳，便帮他偷看陈氏子弟练习的情况，昱乾再于夜深人静时偷偷练拳；而二叔陈正洲因不满陈正英之食古不化，亦偷偷指导昱乾一些拳法道理。 一天，昱乾做了一只纸鸢送给少琪，虽非厚礼，然已足以令从小就女扮男装的少琪动心，一缕芳心已偷偷的系在杨昱乾身上了，只是忠厚的昱乾万万想不到知心好友竟是娇媚的女子……

端王爷的密探终于找到陈家堡了，虽然被陈正英打发，但他也知道王爷的兵马很快就会来到，所以便决定要将太极最深心法传给少琪。而这正给少琪一个机会帮昱乾偷学太极。 另一方面，少琪对阿诗表妹的痴缠感到不耐，昱乾为了帮少琪解脱，便去劝说阿诗表妹，谁知阿诗表妹竟喜欢上昱乾；少琪因女拌男装，而苦于无法表达对杨昱乾的爱慕，只好一个人生闷气，不时拿昱乾出气……

昱乾和少琪躲在山洞练武，阿诗表妹和大师兄也尾随在后，想看他们搞什幺鬼，不幸竟碰上山崩，将四人困在里面。在求助无门且体力已渐渐不支的情形下，阿诗表妹便对昱乾表达爱意，在毫无防备的情形下，其余三人都吃了一惊，而少琪更是吃味，而在四下漆黑，一阵慌乱的推挤下，众人似觉得有两个女孩，但在危急中也无法去追究……

红姨因无法公开与二叔陈正洲之恋情，在万般无奈下，便决定离开陈家村，陈正洲知道后随即追出，正当要向红姨表达爱意之时，却为陈正英所遇见，并误会他们有奸情，便将其擒回，并召开村民大会，是夜，昱乾和少琪偷了钥匙要放红姨与二叔走，但红姨宁可清白的死，也不愿含冤的偷走，适逢陈正英来到，发现他们不愿偷走，觉得他们有悔改之心，便再召开一次村民大会，要他们光明正大的交往……

端王府密探及王府崔教头来到陈家村，欲将陈正英带回端王府，不料反被陈正英打败，三人负伤后离去。陈正英乃召集村人共商大计，说明多年前冒犯端王爷之事，众村人决议一致齐心， 共同抵抗端王府。而崔教头心有不甘，乃暗中用七日洗髓散下毒谋害陈正英，陈正英在不知情的状况下以为感染风寒，并不以为意……

昱乾为解救陈正英﹐遭崔教头等三人围攻﹐无法招架﹐幸经少琪恳求父亲﹐以口诀传授昱乾退敌招式﹐才将三人打退。昱乾退敌后﹐因体力不支而昏倒﹐陈正英却因心头怒气未消﹐而将昱乾弃置于山谷中﹐幸经少琪通知红姨﹐请二叔将其救回。 少琪与父亲因昱乾之事而起争执﹐对于太极拳传男不传女及不传外姓人之祖规﹐少琪并不以为然﹐并劝父亲能突破家规祖训之限制﹐收昱乾为徒弟。陈正英经过一番思考后﹐决定向全村人宣布﹐女子可以学太极拳﹐同时并收杨昱乾为徒﹐以报答舍身相救之恩……

王爷的大兵终于来攻陈家村，村民虽誓死抵抗，但怎抵挡千军万马。陈正英为免生灵涂炭，便自愿受俘，只求不要再屠杀陈家村人。 昱乾、少琪、和正洲追了出去，欲在半路拦救陈正英，碰巧遇到山贼打劫官兵，便顺便解救众官兵，然而陈正英不肯就此逃走，仍坚持要上京城会见端王爷……

陈正英被俘到端王府，端王爷承诺只要能打赢，就能平安离开；但陈正英经多日拘禁，早已萎迷不振，怎可能胜？于是又被关起来。 昱乾和少琪来到京城，欲解救陈正英，因帮一对受欺负的父女解围，而见到有白面青天之称的佟亲王，王爷申冤，并得王爷允诺查明真相。但因事关端王爷，为了慎重，佟王爷便先去找荣王爷商量……

杨昱乾和陈少琪到端王府劫狱，但是陈正英为免波及陈家村人，坚不肯离去，昱乾只好先带走陈正洲，并安顿在河南会馆。 有天杨昱乾为了解救一对父女，而得罪永宁格格的部下，永宁格格便带了手下七名高手与大队人马来找碴；后来更定下比武擂台，要杨昱乾与其高手部下比武，否则便率兵马来铲平河南会馆。杨昱乾虽答应比武，但因生平从未正式与人比试，心中不禁忐忑不安……

杨昱乾虽承诺与永宁格格手下高手比武，但心中其实是没有把握；有一天，德贝勒来访，将永宁格格手下高手之资料给杨昱乾，希望对他有帮助。 少琪不忍昱乾忧心比武之事，便将其父交代不能外泄的太极心法传给昱乾。比武之日终于到了，昱乾为免少琪担心，便只身前往擂台地点，少琪便到庙里求签，祈求神明保佑，谁知竟求得下下签，便不支晕倒幸得一名为“赛玉凤”的侠女所救……

杨昱乾打败了七大高手，马上成为家喻户晓的人物，但也令永宁格格一心想将其收为手下但一身傲骨的昱乾怎会答应？ 端王爷囚禁了陈正英，虽给他充分的营养食物，但一直未替陈正英解毒，为的就是要利用陈正英来练拳；当他得知杨昱乾打败七大高手之事，实难相信一个乡下小伙子，有此等能耐……

佟王爷怂恿永宁格格帮杨昱乾解救陈正英，永宁格格便要求杨昱乾要答应当她的侍卫，昱乾为了师父的安危，只好答应进王府三个月。 陈正英终于在永宁格格之父—荣亲王的帮忙下，被端王爷释放，但端王爷却也胁迫陈正英不得离开京城，否则将率军扫平陈家村。在不得已的情况下，陈正英与少琪租了间房子住，而昱乾则进了王府。但陈少琪以其女性直觉认定，永宁格格一定别有用心，而心生醋意，幸在昱乾的保证下，才破涕为笑，静候昱乾的归来……

陈正英终于在永宁格格之父－荣亲王的帮忙下，被端王爷释放，但端王爷却也胁迫陈正英不得离开京城，否则将率军扫平陈家村。

在不得已的情况下，陈正英与少琪租了间房子住，而昱乾则进了王府。但陈少琪以其女性直觉认定，永宁格格一定别有用心，而心生醋意，幸在昱干的保证下，才破涕为笑，静候昱乾的归来。

杨昱乾与永宁格格失足掉入坑洞中，荣亲王率众遍寻不着；饥寒交迫下，永宁格格对昱乾吐露了爱慕之意，不禁让老实的昱乾手忙脚乱，所幸昱乾终于爬出洞穴，救出格格，才化解了尴尬。少琪和陈正英在租来了房舍枯等昱乾已个把月了，身上的盘缠早快用尽，孝顺的少琪，便将白米饭留给父亲，自己再偷偷的吃蕃薯；陈正英哪里会不知道，只是也无能为力，心里着实难过。昱乾终于出王府来看望他们了，并将俸禄交给交给少琪，才解了他们的窘困。陈正英知道昱乾和少琪一定有很多话要说，便让他们出去走走。少琪忍不住抱怨昱乾是因移情永宁格格，才这么久没回来，在昱乾的保证下，少琪才破涕为笑。

阿乾和少琪在天桥帮永宁格格买了云片糕之后，阿乾便和少琪表明必须回荣王府，并对少琪言明，即使永宁格格身分再尊贵，在他心中仍比不上少琪在他心目中的地位，要少琪放心等他回来，少琪欣然答应。阿乾回到荣王府之后，永宁格格直问他和谁去天桥，是不是喜欢少琪，阿乾原以为此为私事，不愿告知永宁，但永宁坚要他说，阿乾便告诉永宁，他喜欢少琪，少琪也喜欢他，并明白诉说永宁与他为两个世界的人，请永宁格格自重勿强人所难。阿乾此举惹恼了养尊处优的永宁格格，使得永宁格格使计诱骗少琪至?林，威胁少琪不要在和阿乾见面。另一方面董汉文为确定少琪能否给赛玉凤幸福，而跟踪少琪，进而得知少琪原为女儿身，也知道永宁欲对少琪不利，于是尾随而去，再一方面贾二、贾三也带了一群手下，想伺机掳走永宁与少琪。少琪到了树林之后，才知道受骗了，与永宁格格起了言语冲突，但少琪始终占了上风，就在此时，贾二、贾三出手欲掳走少琪、永宁，官兵不敌。在贾二等人要 得手之际，董汉文蒙面出手相救，另外，阿乾也在得知永宁欲对少琪不利的消息，急忙赶到相救，击退敌人。事后，阿乾严肃正经的告知永宁格格，请她高抬贵手，使得永宁气愤?去。永宁离去后，两人在树下谈心，阿乾问少琪为何那么开心，少琪说因为阿乾的心在她身上，所以她很开心。永宁气愤地回到王府，碰巧遇到德贝勒来探访，贝勒见永宁如此生气，于是答应帮永宁出口气，便替府中的雷破天向阿乾下战书。因此阿乾与雷破天碰了头，意外发现雷破天就是董汉文，于是阿乾回去和师父陈正英及少琪商量，并透露雷破天就是董汉文一事。由于陈正英曾和董汉文比划过，所以深知董的步法及功力皆不下于自己，所以他要阿乾这几天跟他两人至无人打扰的地方练功，以求克敌。

永宁找不到阿乾，便跑去向少琪要人，却与少琪言语冲突而拂袖离去，气愤的永宁忍不下这口气，于是派手下去教训少琪。当永宁格格派的手下去袭击少琪时，在一场混战中，少琪不慎被贾二、贾三掳走，他们此举是为了让阿乾在明日与雷破天一战中分心，战败。等到二叔击退荣王府的手下，才发觉少琪已经不见了........隔天早上，二叔跑去告知正英，并把夜袭之人所留下上刻有〔荣〕字样的用黄金打造的暗器给正英过目，陈正英顾虑到阿乾大战当前，便与二叔商定等比武完后再将此事告知阿乾。谁料在比武开?之前，阿乾收到一只箱子，箱子内装的是一只染血的鞋子，而此鞋竟似少琪所有。如此一来，正英虽叮嘱阿乾比武须把其它事物搁置一旁，但在刀林之间的比武，阿乾实在是无法将心静下来，专心比试，于是自甘认输。但雷破天觉得阿乾心有罣碍，再加上本身有爱才之心，亦不愿胜之不武，是以要求延赛一日，让阿乾处理私事之后，在明日重新比试一场。回到荣王府之后，阿乾   马上询问二叔怎么回事，二叔便将过程告诉阿乾，也把暗器一并给阿乾过目。阿乾猜想是永宁格格所为，所以去请求荣王爷给他一个公道，荣王爷闻言便询问永宁是否真有其事，永宁只好全盘侒出，但坚说人不是她囚住的，她派的手下回报说根本没伤到少琪一根毛发。王爷闻言责骂永宁贵为格格，怎可与民女计较，还派人算计，并要她将人交出来，而阿乾亦不相信永宁没囚住少琪，十分生气。另一方面阿乾欲与师父正英和二叔去寻找少琪的下落，却被正英以大战当前，必须养精蓄锐，要他好好留在王府，学着静心而回绝了。隔日比赛前还是没有少琪的消息，阿乾又再收到另一只箱子，箱子内装得是少琪染血的外衣，这让阿乾动怒了，并决定不让小人得逞，决心抛开私念，与雷破天在绳网上比武。比武过程之中，雷破天也就是董汉文，看到了因少琪说董?文就是雷破天而来一看究竟的玉凤，使得雷破天一时心神不定，被阿乾击落网下，阿乾见雷破天似乎心神不定，便也主动延赛一日，以免胜之不武。

在战后，雷破天见德贝勒，向贝勒请罪，但德贝勒为降罪于他，只是怕因阿乾身手不弱，恐雷受伤。欲停赛以平手结束，而雷破天为德贝勒的恩情，于是请求贝勒不要停赛，他必会在明日的比武中全力以赴的。德贝勒离去后，玉凤现身指责董汉成，违反自己的原则，竟做满洲奴，生气地拂袖离去，汉成心急地欲跟玉凤解释，便跑去追玉凤，竟碰到了阿乾。汉成在失望之余，不禁跟阿乾说自己也被儿女私情所羁绊，并告知他委身于贝勒府，是为了刺杀满清皇帝，否则他不会甘做满洲奴的﹔玉凤一直躲在暗处听汉成及阿干的对话，知道自己误会了汉成之后，跑了出来与汉成相拥，两人尽释前嫌...

在战后，雷破天见德贝勒，向贝勒请罪，但德贝勒为降罪于他，只是怕因阿乾身手不弱，恐雷受伤。欲停赛以平手结束，而雷破天为德贝勒的恩情，于是请求贝勒不要停赛，他必会在明日的比武中全力以赴的。德贝勒离去后，玉凤现身指责董汉成，违背自己的原则，竟做满洲奴，生气地拂袖离去，汉成心急地欲跟玉凤解释，便跑去追玉凤，竟遇到了阿乾。汉成在失望之余，不禁跟阿乾说自己也被儿女私情所羁绊，并告知他委身于贝勒府，是为了刺杀满清皇帝，否则他不会甘做满洲奴的﹔玉凤一直躲在暗处听汉成....

正当董汉成要动手刺杀满清皇帝时，皇帝突然发声并转过身来，竟然是五阿哥德贝勒，汉成得知自己刺杀计划已被揭露，于是了无杀意，而德贝勒说他以后可能会登大业，汉成可杀他，这与刺杀皇帝意义是差不多的。但德贝勒的为人很好，汉成深知若刺杀德贝勒，也实非天下百姓之福，只好放弃离去。汉成在离去后，遇到久等的玉凤及阿干，方才知是玉凤和阿干的主意，刺杀皇帝未成，汉成不知如何去面对朋友及同伴，阿干建议汉成和玉凤隐姓埋名，云游四海，就不用为此烦恼了，汉成便和玉凤相伴而去。

阿乾至荣王府，请荣王爷帮忙，使他能代师出战，荣王爷说他之前原要阿乾做一件事，来回报他救出阿乾的师父正英，但后来阿乾救了他一命，只好做罢﹔但今天阿乾来请他帮忙，所以他要阿乾若打赢之后，必须留在京城，开馆授徒，且满汉皆收，阿乾答允了。一日，荣王爷和德贝勒邀端王爷出来，从旁侧击，说王府下人传言端王爷－拳怕少壮，欲欺老汉，因端王爷不让杨昱乾代师出战，一定要与陈正英比武，虽然王爷及贝勒能阻止府中下人的私语，却无法阻止天下人的私语，并且让端王爷看见阿乾教导徒弟的情?，使以激将法，果然端王爷不服气，答应让阿乾代师出战，但需以生死相搏，至死方休。阿乾回去跟师父正英告知一切，正英要他小心端王爷的拳法，端王爷的拳法很重，需小心对付。而后，阿乾和少琪在比画推手之后，在休息之余，阿乾看着嘴角总带着笑意的少琪，不禁问她为何对此次比试一点都不紧张和担心，少琪回说她对阿乾有信心，再加上前一次差点就死在火堆里之后，她对事情的看法有了改变，觉得凡事要用平常心看待，所以她不会那么紧张。比武时刻终于来到了，阿乾走入比试的场地，端王爷已再练武房等候，由于端王爷不打算让阿乾活着出去，是以?手下将大门关上。双方在热身完毕之后，你来我往，端王爷的拳法阳刚，虎虎生风，但铁拳都被阿乾用太极拳的以柔克刚给化掉了，不久即可看出阿乾技高一筹，但端王爷不服输，一直勉强作战，最后阿乾以他高贵的武德，开化了端王爷，赢了这场比武。

阿乾得胜之后，荣王爷要他遵守先前的诺言，在京城开武馆授徒，不分满汉皆收为徒，但阿乾忌没钱无法开馆，于是荣王爷借他钱，并笑言要阿乾在三个月内还清，并要三分利。阿乾的武馆开幕了，各方纷纷拥来祝贺＜太极拳社＞，而少琪及正英忙着帮阿乾接待客人，阿乾也忙着向来人解说太极拳的奥秘，少琪的工作被阿乾的徒弟抢了去（呵～还叫少琪师娘唷），使得少琪有了空闲帮正英砌杯蔘茶，阿乾也离开了恭贺的众人，来到少琪的身边，聊才没两句，便有一位夫人走进了武馆，而这位夫人就是阿乾的亲娘，?乾见到娘亲登时就跪在杨夫人面前，母子相见，气氛感人，大伙儿连忙将杨夫人及阿乾扶起，这时阿乾跟他娘介绍师父正英，及他常在信中提到的少琪。杨夫人见到自己未来的媳妇，长相清丽，又听见少琪喊了她一声娘（虽然是大伙起哄的），十分开心，马上就把挂在手脕上的玉镯拿下来给少琪，这等于承认少琪是杨家的媳妇了。

一日，阿乾正在教导弟子太极拳时，德贝勒突然造访，贝勒爷带着一群清兵来了太极拳社，并说是要来踢馆的﹔原来德贝勒带这群人士要来拜师学艺的，贝勒对阿乾说收徒不分满汉，是以要阿乾教导他们。 阿乾很羡慕汉成及玉凤所过的日子，德贝勒也附议，不过像他们以天下黎民为己任，是无法享受清闲日子的，说完两人相识大笑。 晚上，阿乾与少琪又在练习拳法，此时少琪回忆起阿乾刚学太极拳时的情景，取笑阿乾，阿乾也不甘势弱地反击，两人打打闹闹，气氛很好令阿乾不禁想吻少琪，就再要吻上时，突然有两名带着大面具的蒙面人出现，阿乾与少琪大惊，严阵以待，这两位蒙面人出口都是对阿乾与少琪不利的话，让阿乾及少琪十分气愤，后来其中一个女蒙面人把少琪将太极拳奥秘教给阿乾的事说了出来，也让少琪认出她是玉凤姊姊，当然另一个就是汉成。 阿乾的父亲自从离开故乡，出外走镖近三年多了，但心中仍无法忘怀，自己杀死妻子的过错。杨天彪此时走镖至京城，得两位好友洗尘，言谈中得知京城有一位年轻的师父，功夫不错，叫做杨昱乾，天彪一听竟与自己儿子的名字相同，于是在两位朋友的说服下，决定去一探究竟。 阿乾收到拜帖，在上面看见杨天彪的名字，想应该是自己的父亲，连忙要下人将来人迎入，杨父一见到阿乾，便指认他就是自己的儿子，可是阿乾却不承认杨父是他爹，杨父一气之下，便打算离去，但阿乾阻止并希望和杨父切磋武艺，杨父在气极之下答应。比试下来，杨父并不是阿乾的对手，杨父面子受损，正打算拂袖离去时，杨母出现了，这时杨父才方知是阿乾在戏耍他，更是生气。但是在知道夫人并没有被自己杀死，再加上阿乾跪地请罪和陈正英及少琪从旁劝说，在杨父得知阿乾娶妻，又达成他的心愿－望子成龙，也高兴的忘记先前的气愤，阿乾一家总算是团圆了。 阿乾虚心向学努力不懈的缘故，终于使他成为太极拳的高手，再加上他的武德高尚，收徒不分满汉，是以桃李满天下，而成为名符其实的一代宗师－”太极宗师”。