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2004年，振华高中二年级的余周周正面临着文理分科的抉择。 虽然她的心中早已有了自己的决定，但身边的老师都在一次次提醒她，这不是一道简单的选择题。 回到家中，大舅妈也在左右着周周的选择，这对于一直寄住在大舅家的周周来说，无疑是一种隐形的压力。 她开始感到困惑与茫然，为什么做选择这么难。 直到她想起妈妈对她说过的那句话——“闭着眼睛选出最动听的声音，那就是正确的。”

来到文科班的余周周，发现那个始终围绕自己身边的林杨也跟着她选了文，这让周周不知所措。 而文科班的生活也并不那么如意，原三班的班长米乔和新转入的班长凌翔茜之间摩擦不断。 因为黑板报的事，夹在两人中间的周周的同桌彦一左右为难，周周挺身而出担下了责任。 最后在林杨的帮助下，周周不仅和全班一起顺利完成了黑板报，也和米乔化敌为友，扬起了友谊的船帆。

新一轮学生会主席竞选开始，米乔为了壮大动漫社，决定“扶持”一个胜算最大的候选人。 在排除了凌翔茜之后，官僚气十足的楚天阔也被米乔剔除。 米乔打着余周周的幌子，找到全年级成绩前三的林杨帮忙。 林杨为了周周一口答应，不顾身上还背着私自篡改文理科的处分。 几轮争夺下来，凌翔茜退出，楚天阔势头更旺，但林杨依然坚持，只为了得到周周的那一票。 然后最后竞选的那天，周周却没有出现在学校。

三班转来了两个新的宏志生，徐志强和辛锐，两人都成为了班里的“局外人”。 而且因为他们俩的成绩拖了全班的后退，三班班主任武文陆也被潘主任责怪。 另一边，武文陆老师因为在电视台的历史讲坛大获成功，被导演邀请成为固定节目。 但这需要辞去振华的工作，武文陆陷入了纠结。 米乔和周周在了解徐志强和辛锐的身世后，为了让他们留下来，开始帮助两人学习。 这让武文陆深受感动，因此作出了一个艰难的决定。

同父异母的弟弟周沈然在学校处处为难余周周，林杨为周周出头大打出手，然而最后已经成长的周周用自己的包容化解了矛盾。 周周妈妈的祭日将至，身边的人都希望让周周放下心中的包袱，童年好友奔奔和林杨一起，把周周送上了代表时光机的摩天轮。

摩天轮时光机开始转动，带周周回到童年。 在经历了家庭的变故，与童年好友林杨的分别以后，周周学会了成长与独立。 初中毕业后周周与林杨的重逢，两个人都很开心能找回儿时的伙伴，然后之后的一场意外彻底改变了两个人的人生轨迹。 最后，周周在时光机上与童年的自己和解，放下心结，走下摩天轮重新面对林杨。

从回忆中醒来的周周，终于敢于面对妈妈的离开。 但看这一年来同样倍受煎熬的林杨，原谅的话到了嘴边却怎么也说不出口。 迟迟得不到回应的林杨深知自己和周周无法和好了，只能顺从了家里转学的意愿，远离周周让她不再想起这些伤心事。 两人的几番错过，周周醒悟，自己总是来不及说再见，就看着周围的人离开。 这一次，她决定不再留下遗憾。 林杨离开前的最后一场篮球赛，混乱中周周冲进人群找到林杨。 终于，那片走不出来的阴霾，周周要对它说再见了。

一年一度的振华艺术节就要开始，米乔找到周周帮忙，精心写了一个剧本，想在艺术节上一展身手。 这边米乔和周周带领着动漫社排练得热火朝天，那边林杨和周周的关系也有所缓和。 就在米乔信心满满之时，动漫社节目遭到了潘主任的否决，米乔瞬间被打回原形。 为了鼓舞士气，周周讲了一个小时候参加比赛出糗的故事，让大家找回了一些信心。 林杨和奔奔说起小时候那次周周参加比赛，讲了一个小老鼠奔奔的故事，最后其实得奖了。 但奔奔却兴奋地告诉林杨，他就是奔奔。

为了让动漫社顺利演出，周周想出了一个绝妙的办法，把历史和动漫结合，再配上乐器伴奏，以音乐演出的名义报上去，暗度陈仓，动漫社顺利通过了潘主任的审核。 自以为和周周已经进展神速的林杨，却在詹燕飞的口中得知余周周已经有喜欢的人了，林杨立刻想到了奔奔。 艺术节如期举行，在奔奔和林杨的帮助下，米乔、周周化险为夷，顺利完成了演出，但米乔也因此和奔奔结下了梁子。 艺术节结束后，詹燕飞把周周喜欢的人的名字告诉了林杨。

潘主任为了和师大附中抗衡，决心在学校办一次振华形象大使评选活动，选出来两个学生拍一套写真放上学校网站。 消息在学校里传开，渐渐演变成“振华官方校草校花”的评选。 凌翔茜和楚天阔成了最热门的一对。蒋川为了不让楚天阔得逞，撺掇林杨参加，顺便把周周也拉进来。 林杨打探了一下周周的心思，发现她其实也是想参加的，斗志更强了。林杨连夜刷票，终于得到了和周周一起拍写真的机会。

米乔和奔奔相约决斗，没想到米乔竟突然晕倒了。 奔奔把米乔送到医院，发现她似乎是医院的常客。 米乔和奔奔约定，不许把自己晕倒住院的事告诉周周。 圣诞节临近，学校里弥漫着浓浓的节日氛围。 同学之间互相送贺卡和苹果，连老师们都在计划如何过平安夜。 林杨、蒋川也暗暗行动起来，决心在平安夜给周周和凌翔茜一个大惊喜。 但谁也不知道，周周和凌翔茜心里其实有着别的想法。

圣诞节终于到了，林杨很早就给余周周准备了惊喜。 林杨神神秘秘地带余周周出去，心情忐忑地点燃早就准备好烟花，本来很帅气的一幕，无奈猪队友蒋川将烟花放反了，他拉着与余周周一起奔跑在烟花丛中，紧紧的握着她的手。 漫天烟花下，林杨终于说出了那句话。

平安夜晚上，凌翔茜一直等在和楚天阔约好的江边，越等越心急，距离零点越来越近了，楚天阔却还没来。 零点，江边绽放了绚烂的烟花，楚天阔始终没来。 倒是蒋川一早就到了，他想在这一晚跟凌翔茜表白，此时的凌翔茜心情很糟，面对蒋川的笑脸，她冷言相对。

周周和陈桉因为谷爷爷的拜托，接下了给小朋友排练四重奏的任务。 对于小朋友的排练上，两人逐渐产生了一些分歧，周周发现陈桉和自己之前认识的陈桉似乎有些不同了，而陈桉也好像有一些事不愿意告诉他。 一次下雨，周周在学校遇见了来接周沈然的周书国，两人擦肩而过，周周心中有些触动。 没想到，很快，周周和周沈然是同父异母的姐弟的事就在学校里爆开，周周一时间成为了众矢之的。

寒假，周周为了逃避流言蜚语，没有出现在补习班，只是专心在家和大舅大舅妈一起准备热热闹闹迎接春节。 原本以为那件事已经过去了，但周周意外收到了周书国发来的短信，想见她一面。 周周陷入纠结，在林杨的鼓励下，还是决定去见一见。 另一边，陈桉的秘密终于揭开谜底，他这次回来只为了和他爸断绝父子关系。 周周和爸爸终于见面，爸爸还特地跑去给周周买她小时候爱喝的喜乐，但出来的时候门口已经没有了周周的身影。

周书国和周周的见面被沈慧知道，过年期间，沈慧带人上门找周周麻烦。 陈桉路过，本打算和周周告个别，正巧遇到这一幕，及时把周周救走。 周周和陈桉踏上了短暂的“离家出走”之旅，得到了久违的放松，而另一边，林杨、米乔等人都在焦急地寻找周周。

陈桉彻底告别山海市，从周周的生活里离开了，周周也终于和爸爸和解。 新学期开学，一个全新的辛锐出现在学校，引得众人惊叹。 周周依然对辛锐还是像以前一样，而辛锐的心思却和之前不同了。

林杨和周周因为看电影的事，再加上周周寒假和陈桉的离家出走，两人闹起了小矛盾。 而崛起的辛锐在学校越来越受关注，她终于成为了大家口中的“好学生”。 林杨周周冷战期间，辛锐主动走近林杨。周周看在眼里，心里似乎有一些不是滋味。

生日临近，蒋川他们要给林杨办生日party，林杨原本满心期待，却因为还在和周周冷战而陷入纠结。 好不容易鼓起勇气邀请周周，没想到周周还是别别扭扭，没有答应。 辛锐得知林杨的生日，主动要求参加，还精心准备了礼物。 生日会上，周周始终没有出现，林杨失落至极。而另一边周周的秘密礼物才刚刚完成，着急的向林杨家赶去。

米乔的身体越来越不好，进医院的频率变高了。 但她一直没有告诉周周，只有奔奔陪在她身边。 米乔听说陈奕迅要在隔壁城市开演唱会，心心念念想去。 为了让米乔开心，奔奔骑上小摩托就带着米乔就上路了。 学校里要举行高考体测，周周对长跑项目担心不已，林杨只好对周周展开了魔鬼训练。

潘主任外出学习回来，发现振华的学习风气一落千丈，整个学校弥漫着一种消极怠工的气氛。 为了整顿纪律，潘主任使出了各种手段，让大家都叫苦不迭。 演唱会回来的米乔正好一头撞在了潘主任的枪口上，受到了严厉的处罚。 满心失落的米乔向周周诉苦，却没想到奔奔早已给她准备了一个惊喜。

潘主任收到一封举报信，说高二有一名男生和女生关系过密，影响了同学们的学习，潘主任决心要彻查此事。 楚天阔下意识地和凌翔茜保持距离，让凌翔茜有些不悦。 林杨和周周也成为了重点监察对象，被潘主任用尽办法“隔离”，两人却一直没当回事。 直到米乔告诉周周，举报信里清清楚楚地写了他们俩的名字，而林杨也似乎得知了写信的人是谁。

回到学校的米乔深知自己的身体一天不如一天，希望在生命的最后时光记录身边朋友的一分一秒，并想帮助他们找到最想实现的理想。 她替彦一给漫画杂志社投稿，帮奔奔记录在酒店的实习，结果都弄得一团糟。 面对大家的不理解，米乔失落。 在周周的安慰和陪伴下，米乔终于把藏在心底的那个迷宫出口交给了周周。

楚天阔和凌翔茜的事在学校暴露了，被潘主任严厉批评，楚天阔为了撇清关系，把责任都推给了凌翔茜，凌翔茜深受打击。 蒋川把凌翔茜的伤心看在眼里，冲去找楚天阔麻烦，关键时刻却还是怂了。 米乔办了休学，彻底住进医院。 周周和奔奔时常会去医院陪她。 米乔在爸爸的劝说下，也决定接受手术。

医生给米乔爸爸发了米乔的病危通知书，奔奔始终陪伴在米乔身边，但最后还是在无声无息中逝世了。 极度悲痛的奔奔消失不见，周周悲伤不已。 高三年级组举办“成人礼”，周周戴着米乔送的帽子，彦一以及动漫社的一群人穿着曾经艺术节上的服装为米乔送别，大家带着米乔的未来一起走向十八岁。

进入高三，整个年级的学习氛围都变得凝重。 为了让大家尽早确立高考目标，潘主任发下去一张志愿意向表，但每个人都陷入了迷茫。 当林杨和周周还不知道自己的梦想是什么的时候，身边的人却一个一个都开始了行动。 彦一选择了留级学画画，詹燕飞去北京参加了艺考，连蒋川都做了一件自己想做不敢做的事，而奔奔也带着米乔的梦想上路了。

凌翔茜一直以来的学习压力，终于在保送考试上爆发。 她被辛锐出卖，被老师抓到作弊，凌翔茜崩溃离家出走。 林杨、周周、蒋川同时放弃考试寻找逃出校园的凌翔茜。 最终蒋川首先找到凌翔茜，林杨和周周也出现凌翔茜面前。 青梅竹马的四个人不管遇到什么困难，都始终还在一起。 没有了所有竞争对手的辛锐顺利得到了保送的名额，但她知道自己其实才是失败的那个人。

高考近在眼前，林杨和周周都进入了全力备考状态，包括他们的家长和老师。 蒋川每天坚持去校外陪凌翔茜一起复习，凌翔茜的状态也越来越好。 辛锐和楚天阔得到了保送名额，提前离开了学校。 高考顺利结束，青梅竹马的四个人像初中毕业的那个暑假一样一起玩耍，共同期待着新的大学生活。 毕业聚会结束后，林杨也终于对周周说出了那句一直想说的话。

十年以后，大家都有了自己的生活。

旧时光往复冲刷着每一个人，但他们始终是他们。