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八十年代未，已是作家的方言接到一个从广州打来的电报，夏红将来北京旅行结婚。因搞错时间，未能接到夏红的方言，却意外地得知失去联系多年的儿时伙伴高洋的消息。接着，两位不速之客－－警察的出现，带来的却是高洋的死讯，并怀疑方言与此有关。方言倍感压力，决心搞清楚高洋的死因。为此，其找到高洋的弟弟高晋等，四处查询此事。未被方言接到夏红，自己找上门来了，言谈间，两人想起死去的卓越，祭奠卓越也是夏红此次来京的目的。

夏红的出现，让方言想起了他的那些出自同一部队大院的儿时玩伴：高洋、卓越、许逊、冯裤子、高晋和汪若海，陷入了玩劣儿时的深深回忆……七十年代的一天，经高洋介绍方言第一次见到海军大院的李白玲，随后，这群中学毕业正无所事事的伙伴，来到莫斯科餐厅聚会。席间，许逊和汪若海在卫生间碰见误入男厕的乔乔，并尾随她来到乔乔所住的大院，误被当作偷自行车的贼，遭到刘会元一伙的围攻，幸得乔乔相助藏于其家中。另外，方言、高洋他们，在吃完饭后去洗澡，不料，却因李白玲而卷入了另一场群殴……跑散了的高洋、卓越及高晋，不见方言等，试图偷车返回时，被抓进了派出所。而方言、李白玲与冯裤子则来到李白玲家，在李白玲家，方言和李白玲在懵懂中产生了情愫……

许逊与汪若海找到方言等，纠集起同院的孩子们来到乔乔家所处大院对刘会元他们进行报复，又是一场斗殴，结果却是方言等人被抓入拘留所。拘留所里，高洋、方言，以及因救汪若海而砍伤刘会元被抓进来的许逊，又会聚到了一起，初尝苦果的哥仨度过一个不眠之夜……高洋被放出来后，他和卓越在李白玲家门外遇到了李白铃的表姐文静、庄重而又体贴的百珊，这在单纯的“小屁孩”－－卓越的心中激起些许浪花。与此同时，汪若海明知许逊喜欢乔乔，但却控制不住自己对乔乔的强烈感情，为此他和乔乔都对许逊感到内疚。高洋等到医院看望刘会元，两院孩子的矛盾得以化解。

许逊被判劳教三年，高洋、高晋兄弟当兵到了东北生产建设兵团。汪若海则在乔乔的相送下，踏上了接送新兵的列车。卓越在留下一封真挚而又充满谎言的信，偷偷地在李白玲的家的砖洞里看了看百珊后，也当兵去了。从此，这群从小一起偷幼儿园的向日葵，从楼上往过路人身上吐痰玩的伙伴，奔向我军各军兵种。方言从拘留所出来后，迫不及待地找到日夜思念的李白玲，而李白玲已是一名军区总医院的白衣战士。随后，方言和乔乔一起去劳改农场看望许逊，当他得知乔乔已和汪若海好上之后，对乔乔大为不满。方言和李白玲在冰场被人围殴，两人来到李白玲家，由于方言始终对高洋和李白玲的关系心存芥蒂，受伤的方言黯然地离开了李白玲……

受伤的方言由于不敢回家来到乔乔家住了一夜，不巧，第二天早晨被从部队赶回来看望乔乔的汪若海碰见并产生了误会。随后，方言对李白玲不辞而别，黯然离京也当兵去了。八十年代初，已当兵三年的方言已调到编辑部当了编辑，在投稿的小说中看到汪若海的作品并大力推荐，在编辑部汪若海见到了久别的方言，两人终于冰释前嫌找回了儿时的情谊。方言因急性肝炎住院，正巧是李白玲所在的医院，当李白玲看见方言，那种在心中压抑多年的激情终于爆发了出来。已退伍的冯裤子到广州倒卖全国粮票，开始了他当贩子的生涯。他和当兵时认识的女朋友现是广州一家著名酒店当前台经理的夏红一起，找到了在广州当兵的高晋和卓越，四人刚出商场冯裤子的挎包就被抢了……

冯裤子、夏红、高洋、卓越四人去进电子表，在偏僻的交易地点，他们被捞仔等地头蛇抢劫，在被追打过程中，卓越摔断了腿被送到医院。在医院巧遇了百珊，爱的火焰在卓越心中又重新燃起。经历三年的劳教生活，刑满释放的许逊来到乔乔家中，发现儿时的欢乐已一去不回，感到无比的失落，唯有的只是乔乔的陪伴与温存。李白玲为了唤起方言的情感，用尽各种方法，这一切都看在她的同事金燕的眼中。高洋为了退伍去广州做生意，到医院找李白玲开肝炎证明，李白玲不同意，倒是自己时髦的打扮俘获了金燕的心。在医院里高洋碰巧遇见方言，儿时伙伴久别重逢惊喜万分。两人都喝多了。酒醉的方言回到医院被李白玲撞见，看见尚未病愈的方言醉酒，李白玲又是心疼又是恨，并对方言的这些儿时伙伴心存不满。

高洋去找吴胖子才知道许逊已刑满释放，大家相约到医院看望方言，却被李白玲一股脑地把他们轰了出去。已和高洋好上的金燕用方言的血给高洋开了肝炎证明也引起李白玲的不满。高洋他们被李白玲从医院轰出来后去和另一帮人碴琴，才发现许逊不仅吉他弹得好，歌也是唱得一流。百珊去医院看望卓越，卓越才知道她已经有男朋友，而且还是卓越所住医院的主任葛南征，这让卓越倍感失落。高晋在所在部队的后勤仓库里发现一批进口彩电，和卓越、夏红一起打电话找高洋筹集外汇……

乔乔独自去医院看望方言，被李白玲遇到，两人又是不欢而散。对于方言的冷漠李白玲气得痛哭。在医院门口乔乔遇到前来探望方言的汪若海，双方都感到十分尴尬。为了去广州买彩电，高洋四处筹钱并带着金燕去免税商场换外汇，闹了不少笑话幸得沙青帮忙。许逊无意中发现汪若海写给乔乔的信，才发现自己被抓后，汪若海竟追求过乔乔，愤怒得摔门而去，找到方言借酒消愁。冯裤子带着乔乔去找许逊，不想方言却带着许逊醉熏熏的去了李白玲家胡言乱语，让李白玲失望不已。

高洋偷偷把冯裤子的摩托车卖了，带着筹到的外汇去广州找高晋他们买彩电。对方言失望到极点的李白玲，也陪去广州疗养的父亲到了广州。冯裤子找不到高洋才发现大事不好，急得像热锅上的蚂蚁。方言终于出院了，遇到前来找许逊的乔乔，于是帮助乔乔把许逊劝回了家。李白玲随百珊一起去看卓越，与高洋遇到了一起，知道高洋在搞彩电的事。李白玲虽然身在广州可心还系着在北京的方言，忍不住给金燕打电话询问方言的现况，却被金燕揶揄一翻，于是决心扎根广州，离开那伤心之地、伤心的人……

汪若海去方言家找方言，遇到乔乔和许逊，场面极为尴尬。冯裤子感觉到高洋卖了他的摩托车去了广州，也追到广州，当他突然出现在夏红面前时让夏红措手不及，不料高洋已经回北京了。高洋带着彩电回到北京，让金燕的父母对他刮目相看，并让他为老家接着去广州搞彩电。高洋带着金燕去找方言、许逊他们，在去洗澡的路上撞到上夜校补习准备考大学的汪若海，汪若海和许逊两人虽心有芥蒂，但隐忍心中多年的兄弟情感终于还是爆发了出来。高洋带着金燕父亲老家的资金去了广州，把钱给了李白玲和葛南征帮忙买彩电，并把方言、许逊和乔乔也招了过去，大伙信誓旦旦，充满激情，准备在广州创出一番伟业。

李白玲来找高洋，得知方言也到了广州，心中五味杂存……。　　百珊来找卓越去她们医院教同事跳舞，看见方言等人就一同都叫了去，使得李白玲没有见到方言心生不满。高洋的彩电迟迟没有音信，金燕父亲老家的老蒋忍不住追到北京金燕的家里，迟迟搞不到彩电让高洋焦头烂额。卓越、方言和乔乔他们教完舞一起去百珊家，碰到独自坐在客厅里生气的李白玲，尴尬的场面免不了言语相讥，最后方言在李白玲的感动下还是和她重归旧好。在北京焦急等待的老蒋终于耐不住也追到广州。

李白玲为了买到彩电成天忙忙碌碌，她带着方言一起去找葛南征和捞仔谈生意，方言由于看不惯李白玲和葛南征、捞仔他们关系暧昧愤而离开。卓越到医院找百珊，百珊告诉卓越她就要和葛南征结婚了，这让倍感失落的卓越萌生回北京的念头。一直惦念着高洋的金燕带着自己存的私房钱和家里珍藏的“古董”来到广州，又给即将弹尽粮绝的高洋他们带来无限的希望。为了老蒋的彩电，李白玲找到倒爷王匡林，但当她和高洋去看货的时候，看到的却是一箱箱的砖头。

受王匡林的启发，高洋他们茅塞顿开，立即买来样机也干起了骗收预付款的勾当。捞仔由于贪慕李白玲的美色，他和李白玲、葛南征的生意做得红红火火。高洋带着金燕带来的“古董”正在一群港商面前高谈阔论的推销，不想被港商杨先生看出是假货。毫无作为的现况让大伙感到沮丧，都萌生回北京的退意。高晋灌醉冯裤子趁机来到夏红房间向她表达爱意，不想却被夏红拒绝。广州兴起对翡翠原石的倒卖，急于发财的许逊和乔乔去找杨先生，正好遇到捞仔和杨先生做原石交易，杨先生贪慕乔乔的美色，乔乔顺势认他做干爷爷，想白手起家去赌原石。和捞仔他们做彩电挣了钱的李白玲把高洋买彩电的钱还给了高洋，可高洋并没有把钱还给老蒋。准备另做打算。李白玲来找方言，方言感觉她和高洋心中有鬼，两人不欢而散。

许逊、乔乔和方言按杨先生给的地址去了卖原石的地方，可是需要十万块做本钱……夏红来找冯裤子，遇到自己心仪已久的卓越，就约卓越一起去逛街，在夏红家，夏红向卓越表达爱意，但卓越心里惦记的还是百珊，委婉拒绝了夏红。高洋和李白玲在百珊家商量准备用老蒋的资金去倒彩电，百珊准备在家宴请大家，李白玲坚决不同意邀请方言。在百珊家，饭还没开始，大家就因情感问题开了战，金燕气极替老蒋向高洋讨债，高洋顿觉受辱，要将金燕轰走。

随着方言的到来气氛变得更加尴尬起来，方言和李白玲互相挤兑对方，失去理智的李白玲迁怒乔乔，方言一把掀翻了满桌子的饭菜……晚餐提前结束，原本喧闹的客厅只留下方言和李白玲，两个明明相爱的年轻男女，却要相互折磨对方，正当两人在吐露心声的时候葛南征正好回家看见，对方言表露了他对他们的鄙视，被早已看他不顺眼的方言打了一顿。高洋、高晋和方言开车去边境城镇进彩电，路上才发现冯裤子也偷偷跟了来，身携巨款的高洋等人到了目的地发现他们犹如羊入狼群被四处追杀，历经艰险四人才得以逃出。

因长时间没还钱又找不到高洋，卓越、许逊、乔乔被老蒋找来的北京公安抓走了……高洋他们无奈只能找欺行霸市的彩电倒卖黑帮进货，却意外碰见李白玲和捞仔也在那，方言误解李白玲在里面倒鬼，对李白玲恶言相向，两帮人剑拔弩张，李白玲有口难辩。高洋在李白玲的帮助下提完彩电回旅馆才发现先前回来的方言已被老蒋带来的公安抓走，急忙回广州想办法救人。金燕对李白玲出言不逊，高洋为维护李白玲打了金燕，金燕歇斯底里的把气发在李白玲身上。方言在拘留所里见到许逊，许逊把拘留所里新认识的做石头的朋友阿东介绍给他认识。高洋为了救方言他们，带着金燕去找老蒋谈判打算以货换人。

高洋找到老蒋，带他去看彩电，验货时高晋发现受了捞仔的骗，原来捞仔给他们的彩电箱子中大部分装的都是砖头。警察把乔乔放出来并跟踪乔乔想找到高洋他们，走投无路的乔乔巧遇在广州念大学的汪若海，汪若海正要去见他舅舅就把乔乔一起带去，没想到汪若海的舅舅竟是乔乔认的干爷---好色的港商杨先生，也看到了正在和杨先生谈原石生意的李白玲和捞仔。乔乔借机向干爷爷借钱做石头想东山再起。接到乔乔电话的高洋他们来到歌厅，遇见汪若海从汪若海口中得知他舅舅杨先生就是捞仔的后台老板。高洋、高晋将捞仔堵在厕所内，想用武力逼问出彩电做假的内幕。

高洋与高晋找到捞仔，逼迫供出彩电换包的幕后指使者。原来此人正是李白玲。知道真相的高洋与李白玲大吵一架。李白玲这才发现原本她让捞仔去换葛南征的货的假彩电，不想却被高洋他们拉走，于是告诉高洋葛南征存放彩电的仓库地址。高洋等人找到彩电，还给了老蒋，躲过了一场官司。就在大家松一口气的时候高晋为追逐夏红被摩托车撞成重伤，夏红和卓越把他送往百珊所在的医院抢救，高洋等众人赶来，焦急万分，手术室里的高晋生死未卜……

夏红与卓越留在医院守候昏迷不醒的高晋。其间，卓越来到百珊的办公室，试图对百珊表白久久以来一直压在心中的情感，百珊不想破坏他们之间的姐弟情谊，不允卓越说出……回到百珊家的高洋等正在焦急地等侍高晋的消息，外出归来的金燕不想因其炀的头发，引起高洋的强烈不满，一场冲突就此开始。冲突中，乔乔的手受了伤，金燕被高洋赶了出来。在夏红的深情呼唤中，高晋终于醒来……　　高洋在留下方言、冯裤子后，并未去医院，而是径直来到了李白玲所住的宾馆，欲搞清李白玲与捞仔在做什么。

接到李白玲电话的方言来到了宾馆，却被人在电梯里打了一顿，幸得尾随而来的冯裤子相救，由此，李白玲也没有等来方言，两人的误会加深。在宾馆里，对李白玲心有不死的高洋，无意中听到李白玲与捞仔的对话后，终于搞清了捞仔他们正在做翡翠原料的生意。餐桌上，在一阵调情之后，高洋与李白玲终于有了兴味相投之处，两人决定合作玩一把……对高洋痴情不改的金燕，无助地意欲回到高洋的身边。不想，与李白玲在宾馆过道上相遇，为高洋，两人又是一阵大闹……

因受到百所住大院保卫部警告，百珊家不能再住下去了，困窘的高洋等一群人只得住进百珊所在医院的招待所。葛南征回来了，善良的百珊在其表示不去香港后，答应与其结婚。尽管有些不放心，高洋还是在他的哥儿们不知情的情况下，与李白玲一起依托捞仔的渠道进了一块翡翠原石。与此同时，留在招待所里的冯裤子等人发现高洋藏匿的钱不见了。就在高洋与李白玲为那块翡翠原石正在高兴时，汪若海带着金燕找来了，不想，已经厌倦金燕的高洋再次把她赶走。神情恍惚的金燕来到江边，意欲自杀，幸得随后赶来的汪若海救下。

对那块石头心里七上八下的高洋，找到李白玲打算拿石头去鉴定一下。为此，高洋带着石头来找到葛南征，鉴定的结果，让高洋大惊失色，为此倾注了全部血本的高洋顿时心凉到了脚底。葛南征见高洋不能接受这个事实，趁机挑拨是李白玲与捞仔合伙设下的骗局。输不起的高洋旋即找到李白玲，在依然无法证实石料真假的情况下，续回了自己的本金，两人不欢而散……救下金燕的汪若海，再次把金燕送回。然高洋依然不为所动，恶语相向，已经神情恍惚的金燕失望已极，稍作梳理之后，一场似乎是注定了的悲剧就此发生……

金燕被送到医院，让前来与高晋告别的方言遇到了，方言见此情形决定暂且留下。许逊带着乔乔和冯裤子等人找到狱中好友阿东购买玉石。买卖成功后，乔乔拿玉石找她的干爷鉴定，结果令大家万分失望，因为用十八万换来的却是一文不值的烂石头。从死亡线上回来的金燕，对高洋彻底死心，决定离开广州，众兄弟们赶到车站为金燕送行，高洋与金燕洒泪吻别。高洋继续纠缠利用李白玲，在玉石生意上再次联手，却遭到李白玲的奚落。但高洋还是旁敲侧击，探听玉石生意真相的蛛丝马迹。

宾馆里，正在洗澡的李白玲与捞仔电话谈论玉石生意，却遭到高洋的偷听。出租屋内，百珊和葛南征本想与方言等兄弟们分享新婚的喜悦，却遭到玩世不恭的对待。床上的高洋与李白玲在一通感情游戏后，经过一番勾心斗角讨价还价，在玉石生意上又走到了一起。百珊和葛南征的婚宴上，李白玲和方言又起纷争，众人不欢而散。方言等人铤而走险绑架香港商人杨先生，威胁他交出真玉石在云南的线索，透露出捞仔，李白玲玉石生意的实情，并答应借给方言等人百万巨款……

谁知，一个电话，让方言等人匆匆逃离。原来，李白玲前来与杨总重谈玉石生意的合作……酒桌上，高洋方言等人朋友相聚，高晋、冯裤子病愈出院也前来闹酒，众人借酒撒疯，矛盾四起。酒后高洋方言在江边夜中漫步，怀念儿时的真诚，相互揭露彼此的虚伪，口舌相争，打大出手。众人赶来，两人重归于好。高洋假言回家筹钱，却继续和李白玲同居。野味餐馆里，高洋李白玲在玉石生意上面临摊牌。

李白玲发现高洋在房间里的秘密：装有现金的箱子。两人为玉石生意即狼狈为奸又各怀鬼胎，李白玲与捞仔串通；高洋与葛南征勾结。冯裤子终于找到高洋抱怨他背信弃义，高洋在桑拿房里套出了冯裤子把握自己行踪的秘密。在校园里方言借与汪若海追忆往事，打探汪若海舅舅的老底。电话铃响，李白玲抓起电话与前来广州的捞仔接上了头。高洋、葛南征依计行事，意图确认他们交货的时间和地点。

高洋向李白玲提出与捞仔见面，遭到拒绝，李白玲外出联络，高洋冯裤子紧紧跟踪。方言等众人的出现，将局面搞乱，高洋冯裤子失去了目标，只得回到房间。高洋终于等到李白玲的电话，得知交货地点在“晚上中山路的桑拿浴室”高洋葛南征举杯相祝。高洋回到房间，冯裤子告知“情况恐怕有变”高洋顿时傻眼。　　在李白玲的斡旋下，捞仔终于同意交货时间和地点照旧……

葛南征和高洋在电话里商讨晚上的行动，不料被百珊偷听。葛南征把话题搪塞过去。桑拿浴室，高洋前来接头，拿到了葛南征派人送来的现金。即将奔赴老山前线的卓越在百珊家楼下徘徊，听到屋内的泣声，扣门而入。百珊无意中将高洋与葛南征的交易透露给卓越，高洋取出现金，在捞仔拿出玉石那一刻，冯裤子找到配电箱，拉下电闸。捞仔和马仔，葛南征的打手，与赶到的卓越，一时间在洗浴中心洗浴中心一片混乱，李白玲、冯裤子趁乱而逃，卓越冲入人群掩护高洋突出重围，捞仔趁机携带现金跳窗而逃，身负重伤的卓越仰天长笑从容离开，李白玲、冯裤子发现奄奄一息的卓越，拦住偶然路过的汪若海三人将卓越送入医院。

方言等人匆匆赶到，李白玲冯裤子等人早已无影无踪。在百珊的亲吻中，卓越幸福的离开人世。夏红、百珊与汪若海与要离开广州的方言，高晋告别，等了许久也未见到许逊与乔乔的身影。多年后，夏红来到北京旅行结婚，并与方言、金燕相聚，大家分外激动。金燕与夏红在北海公园散步时，回忆起那段往事。金燕对于高洋和李白玲一直耿耿于怀，但得知高洋已经去世的消息，仍痛不欲生。方言为脱高洋之死的嫌疑，仍然在打听高洋的下落，为此他来找汪若海……

夏红因病住进金燕所在的医院，方言通知高晋并促其去看望夏红，在医院里两人相见，多年来的思念之情油然，两人不可避免地谈起了卓越……方言为脱高洋之死的干系，依然在一个个查询当年的那些伙伴。离开汪若海，怏怏不乐的方言来到许逊开的酒吧，在许逊那充满着他们青春年华时代特征的酒吧里，听许逊唱着当年的老歌，仿佛唤回了记忆深处那些青春的日子。然时光不在，两人不禁欷歔。原来，当年许逊和乔乔之所以没有与方言、高晋一起离开广州，是因为他们心有不甘，两人合计了一个敲诈港商杨先生的计划，结果却让自己陷入……

卓越来到夏红家楼下，大声呼唤她的名字。高晋对他知道夏红的住处觉得很惊奇。夏红的妈妈说夏红和她男朋友上街去了。果然，之后卓越他们就在街上发现了夏红和一个男的在一起，高晋他们对夏红挪揄了一番。但让夏红时刻记住她是有老公的。高晋告诉夏红卓越进拘留所了，夏红听了有些担心。

夏红去医院里看望高晋，夏红很害怕，询问卓越高晋是不是不会醒过来了。卓越连忙安慰她。他们都很难过，夏红在床前深情呼喊，高晋竟然流出了泪水，夏红很开心。方言接到李白玲的电话，让他马上到宾馆去找她，方言不太搭理她，李白玲很生气。

众人在医院里聊天，卓越问他们什么时候回北京，高洋说等高晋和卓越伤好了再说。高晋和夏红两人也深情告白，大家都为他们感到高兴。百珊让他们赶快回家。李白玲给百珊打电话，百珊说大家都认为是李白玲干的好事，但李白玲并不承认。

许逊和乔乔去找卓越他们，发现他们又在打牌。众人说说笑笑十分开心。高洋和李白玲去货场看石头，高洋对这批货的价值表示怀疑。金燕去找汪若海，表达了自己生活的苦闷，汪若海好言安慰她。百珊和葛南征一起吃饭，恰好在饭店看到了李白玲和高洋他们。

王匡林跑去找李白玲，他手上也拿着珍贵的文物。高洋也跑了进去，询问王匡林那石头的来历。王匡林瞎扯了一段石头的来历，李白玲觉得很搞笑。方言跟踪老蒋和一个女的到了酒店房间，他发现那女的是谭丽，有点意外。

李白玲给捞仔打电话，让他赶快解决这块石头的事。高洋显得很郁闷。高洋说想把他的本钱收回来，李白玲对他这种催债的手法很失望。拿了钱给他让他走。很晚了，方言还没回来，大家有点担心，金燕说知道方言去哪里了，她还说要上街给大家买好吃的，但大家感觉她的精神有点奇怪。

高洋和冯裤子聊起以后，冯裤子建议他们一不做二不休，带着钱直接走了。但高洋觉得不太合适。高洋去百珊家找葛南征，说还是想把石头押给他。还想让他再找个人鉴定一下。这时候王匡林却出来搅合。晚上，方言和乔乔手拉手逛街，但方言心里一直很担心高洋和金燕。

乔乔在那磨石头，大家都在一旁围观。方言他们去医院去要回石头，但是院长却不肯给，大家也很无奈。高洋向李白玲借钱，李白玲没有答应。高洋在车内对她动手动脚，李白玲很生气。知道了他的意图是石头，让他在她和石头间做一个选择。

李白玲询问高洋是不是真的爱她，但高洋没有正面回答她。李白玲有些失望。方言他们和百珊夫妻一起吃饭，卓越的心中有些不快。经过鉴定，冯裤子对石头开价一千万，大家都对这个价钱感到震惊。他们提出只给五千，冯裤子很生气，将他们训斥了一番。

酒桌上，高洋方言等人朋友相聚，高晋、冯裤子病愈出院也前来闹酒，众人借酒撒疯，矛盾四起。酒后高洋方言在江边夜中漫步，怀念儿时的真诚，相互揭露彼此的虚伪，口舌相争，打大出手。众人赶来，两人重归于好。高洋假言回家筹钱，却继续和李白玲同居。

野味餐馆里，高洋李白玲在玉石生意上面临摊牌。李白玲发现高洋在房间里的秘密，装有现金的箱子。两人为玉石生意即狼狈为奸又各怀鬼胎，李白玲与捞仔串通，高洋与葛南征勾结。冯裤子终于找到高洋抱怨他背信弃义，高洋在桑拿房里套出了冯裤子把握自己行踪的秘密。在校园里方言借与汪若海追忆往事，打探汪若海舅舅的老底。电话铃响，李白玲抓起电话与前来广州的捞仔接上了头。高洋、葛南征依计行事，意图确认他们交货的时间和地点。

高洋向李白玲提出与捞仔见面，遭到拒绝，李白玲外出联络，高洋冯裤子紧紧跟踪。方言等众人的出现，将局面搞乱，高洋冯裤子失去了目标，只得回到房间。高洋终于等到李白玲的电话，得知交货地点在“晚上中山路的桑拿浴室”高洋葛南征举杯相祝。高洋回到房间，冯裤子告知情况恐怕有变，高洋顿时傻眼。

在李白玲的斡旋下，捞仔终于同意交货时间和地点照旧。葛南征和高洋在电话里商讨晚上的行动，不料被百珊偷听。葛南征把话题搪塞过去。桑拿浴室，高洋前来接头，拿到了葛南征派人送来的现金。即将奔赴老山前线的卓越在百珊家楼下徘徊，听到屋内的泣声，扣门而入，百珊无意中将高洋与葛南征的交易透露给卓越。

在捞仔拿出玉石那一刻，冯裤子找到配电箱，拉下电闸。捞仔和马仔、葛南征的打手与赶到的卓越，一时间在洗浴中心打的一片混乱，李白玲、冯裤子趁乱而逃，卓越冲入人群掩护高洋突出重围，捞仔趁机携带现金跳窗而逃，身负重伤的卓越仰天长笑从容离开，李白玲、冯裤子发现奄奄一息的卓越，拦住偶然路过的汪若海三人将卓越送入医院。方言等人匆匆赶到,李白玲冯裤子等人早已无影无踪。在百珊的亲吻中，卓越幸福的离开人世。

夏红、百珊、汪若海与要离开广州的方言，高晋告别，等了许久也未见到许逊与乔乔的身影。在火车上，方言看了许逊托百珊带给自己的信，知道了许逊和乔乔不离开广州的原因。

多年后，夏红来到北京旅行结婚，并与方言、金燕相聚，大家分外激动。金燕与夏红在北海公园散步时，回忆起那段往事。金燕对于高洋和李白玲一直耿耿于怀，但得知高洋已经去世的消息，仍痛不欲生。

方言为洗脱高洋之死的嫌疑，仍然在打听高洋的下落，为此他来找汪若海，二人在一起回忆了过去的点点滴滴。方言也想起了曾经与乔乔约会时的场景。

夏红因病住进金燕所在的医院，方言通知高晋并促其去看望夏红，在医院里两人相见，多年来的思念之情油然，两人不可避免地谈起了卓越。方言为脱高洋之死的干系，依然在一个个查询当年的那些伙伴。离开汪若海，怏怏不乐的方言来到许逊开的酒吧，在许逊那充满着他们青春年华时代特征的酒吧里，听许逊唱着当年的老歌，仿佛唤回了记忆深处那些青春的日子。

然时光不在，方言、许逊两人不禁欷歔。原来，当年许逊和乔乔之所以没有与方言、高晋一起离开广州，是因为他们心有不甘，两人合计了一个敲诈港商杨先生的计划，结果却让自己陷入敲诈案中。

方言离开许逊后，又先后去找了王匡林、金燕，均未得到有价值的线索。方言继续着他的查访，在幼儿园的门口，方言与来接孩子的乔乔相遇，四目相对，两人无限感慨。

在冯裤子的家里，方言意外地看到了，他们这群伙伴小时候的一张合影，心中凄然。从冯裤子的口中，方言终于知道他当年突然失踪，是因他早就知道高洋与李白玲的“勾当”，也终于知晓了卓越死去的那天晚上究竟发生了什么。方言似乎预感他已经接近事情的真相，百无聊赖中，又象期盼着什么的来到了李白玲家，不料却意外地见到了百珊。

在百珊的口中，方言终于知道李白玲的下落,可是她将不久于人世。在卓越的祭日，众人相约来到卓越的墓地，不想，卓越墓前跪着一个人。如今每一个人都有了自己的归宿，方言是京城小有名气的作家；高洋回到北京经营着一家卓有成效的房地产公司；许逊经营着他的酒吧；乔乔正准备与人合伙经营美容院；冯裤子成为著名影视导演，在国际上屡获大奖；高晋不知疲倦地驰聘在公安战线上；夏红仍在广州白云机场工作；汪若海已成为集团公司老总。