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陈真偷看霍家拳，被霍恩第打走。霍元甲被误以为偷看赵家拳而被捉，恩第以元甲不懂武功，逼赵星显放人。切磋武功当日，霍、赵两家尽展浑身解数，程天啸却突然出现，以假独臂拳使诈击败星显与恩第，元甲只好挑战天啸。

天啸被元甲击败后，伤重而死，陈真誓要为师报仇。陈真将棺木送到霍家，却被赶走。星显要求霍家再定切磋武功之日，又逼倩男嫁表哥龙海生，倩男拒绝。倩男夜会元甲，星显发现指元甲勾引倩男，恩第赶来，两家冲突再起。

恩第逼元甲接镖远行避嫌。龙海生到访赵家，星显得知他欲卖鸦片，痛斥他，海生讹称已改变主意搞药材生意。刘权欲化解霍、赵两家仇恨，海生从中作梗。陈真伏击元甲失败欲自尽，遭元甲阻止。倩男不欲嫁海生，留书出走。

恩第、星显比武时，星显因曾服食海生的假补药，体力不继落败。海生的假补药原来是慢性毒药。元甲发现所运之货是鸦片，决定将鸦片换入真药材。陈真再找元甲竟不是报仇而是拜师。刘权欲烧毁鸦片，却被海生的手下发现。

刘权烧鸦片时被海生发现，结果被打死，刘振声悲伤不已。海生潜入倩男房中有所企图，星显知悉后决定取消二人的婚约。振声与海生手下打起来，幸陈真相救。星显得知振南、振北搞鸦片生意，吐血而死。恩第决收元甲为徒。

恩第决收元甲为徒，但元甲听罢门规后拒绝，恩第大怒，要将元甲逐出家门，众人为元甲求情。振声与陈真到鸦片烟馆放火，适逢元甲到烟馆理论，被误会是其所为。元甲误杀了振北，与振声、陈真躲在破庙时，却被巡捕追至。

元甲等人被捕，恩第为救三人贿赂云队长。倩男欲将首饰给恩第助元甲离开牢房，恩第拒绝。元甲妻见倩男一片苦心，答应她可二女共事一夫，倩男拒绝。云队长依诺放走元甲等人。陈真故意撞元甲下海，并用竹竿阻他上船。

元甲大难不死，创立了迷宗拳。元甲等人被海生率众袭击，三人杀出重围。陈真欲刺杀元甲，终不忍下手；陈真救了被追杀的日本间谍王秀芝。宫本哲夫与魏汉比武，魏汉不敌。哲夫中了斧头帮的陷阱，陈真相救，并向他挑战。

陈真挑战哲夫，却不敌，秀芝将陈真救回家，元甲因而认识了秀芝兄长希文。元甲重遇倩男，欲邀倩男同赴京，却遭倩男拒绝。哲夫挑战元甲，元甲拒绝，但哲夫使计让元甲被逼接受挑战。元甲被埋伏袭击，而倩男被海生捉走。

元甲与哲夫对战胜出，二人化敌为友。大安带陈真与振声到妓院找倩男，遇上海生，海生拉拢陈真对付元甲。大安利诱好友救了倩男。振声看出陈真有异，向陈真兴师问罪，元甲给陈真机会杀自己，陈真却下不了手，二人冰释。

倩男决定与元甲赴京。大安求元甲收他为徒，元甲见他耗尽家财助自己，答应收他为徒。希文杀了哲夫嫁祸元甲。俄人调戏秀芝，陈真出手教训，结果被带回领事馆。倩男往找海生父救陈真。贝加尔请来了一名大力士对付华人。

俄国大力士波索夫以打倒「东亚病夫」为名设擂台，羞辱中国人，元甲二叔死在波索夫手中。秀芝潜入俄国领事馆，可是被人发现，幸希文助秀芝逃走。元甲决与波索夫比武，经过一轮苦战，元甲将波索夫击败，成为民族英雄。

元甲被刘大帅招为军区总教练。俄国大使贝加尔派人暗杀元甲，幸元甲逃过一劫。陈真跟踪秀芝，看见她穿着洋装勾引贝加尔，与她起争执。四大门派与元甲交手，元甲武功令众人佩服。元甲提出设立精武馆，得四大门派支持。

恩第病重，无意中看到元甲的信，得知怀山已死及元甲不愿拜师，一气之下被激死。元武带同父亲神主牌往北京找元甲，逼他解散精武门，元甲苦劝无效，二人展开一战。元武最终不敌，愧对父亲，幸被元甲劝服，两兄弟和好。

贝加尔派人刺杀元甲，秀芝赶往通知元甲与陈真逃走，救了二人一命。元甲暗示欲与倩男一起，但元甲妻突来找元甲，倩男忧心病倒。秀芝因叛派欲自杀，却被希文阻止。海生与俄国人合谋约元甲见面，元甲遭伏击，身陷险境。

元甲寡不敌众被擒，更被打毒针，染上毒瘾。秀芝潜入倩男房内，结果被陈真追捕，秀芝在陈真的追问下，仍不肯透露自己的身分。倩男病重，振南发现海生是杀害其父的凶手。陈真、元武等人往救元甲，却发现元甲不知所终。

陈真、元武等人救元甲失败。陈真跟踪秀芝，竟不慎将秀芝打落海中。贝加尔要海生将元甲运到上海，但中途被陈真、元武等人截劫，振南欲杀元甲，他却被海生杀死。陈真、元武等人救回元甲，但元甲毒瘾发作，无法自拔。

元甲毒瘾发作，终下决心戒毒。希文诬蔑元甲用计杀死哲夫，伊藤太郎誓要报仇。太郎到精武门踢馆，元武不幸被打死。元甲戒毒成功，得知元武已死，伤心不已。希文与上海多名商家邀元甲再次与俄国大力士对决，元甲答应。

元甲与波索夫对决，波索夫心生怯惧，急急逃离。希文设局诬陷陈真，陈真百辞莫辩，元甲将他逐出师门。秀芝偷偷找陈真，却被海生追杀。元甲与太郎对决，幸被众人劝止。元甲决娶倩男。希文暗中派人在元甲的药中动手脚。

（大结局）元甲被希文毒死，太郎携东亚病夫牌匾到丧礼挑战，陈真事后到日本人的武馆踢馆。陈真得知元甲之死真相，杀了张炳、希文、太郎。海生到精武馆捣乱，被振声与大安打死。陈真为免连累精武馆，自愿死在乱枪下。