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杨雄与义子杨无名在街头卖艺时，被指偷去穆影彤的玉佩，其兄穆显庭穷追不舍。无名遇自称「馒头」的乞儿要求跟着他父子俩，杨雄无奈答允。馒头假装晕倒得以与无名父子暂住少林寺，并阻止段一刀及苗天南偷走寺内玉佛。

馒头将玉佛放入无名的工作箱后逃走。馒头要求无名同往南方遭拒，只好将工具箱归还予无名，却引来一刀及天南追杀无名，馒头及时相救。馒头再被二人追捕，情急下将玉佛交给无名，一刀尾随，杨雄为救无名，被一刀刺毙。

显庭为邀功抢走玉佛，但再被馒头偷走，穆正阻止显庭再跟玉佛之事。影彤得悉杨雄被杀，邀无名往少林寺上香。无名发现了馒头所偷的玉佛，时官兵追至，馒头让一刀及天南带走玉佛以救无名。显庭捉走馒头，无名不施援手。

无名看见显庭虐待馒头，决定为她松绑，可是被显庭发现，馒头独自引开显庭。影彤遇上被官兵追捕的无名，于是请求慧空及心照带无名上少林寺暂避。影彤上寺探望无名，二人为避雨躲进一屋，馒头见状呷醋向净法大师举报。

净法欲找出犯规条的弟子，幸而孝明帝到访，无名暂逃过被追究。无名一句话令孝明帝十分欣赏他。馒头欲施计再让净法捉拿无名与影彤私会，结果令慧空受罚。心智、慧恩得知无名是钦犯，带官兵追捕，无名与馒头跳崖逃生。

心照、慧空被逐出少林寺，以惩二人窝藏钦犯之罪。无名遇见一刀及天南，他欲报仇却不敌，时达摩路过劝导无名。洪震岳为梁武帝护驾有功受赏，原来震岳接近梁武帝是另有企图。无名发现馒头的真正身分是洪家千金亦之。

亦之救走无名，却仍得不到无名的谅解。亦之遇显庭追问玉佛的下落，二人大打出手，亦之将显庭吊在树上，无名为他松绑。二人到震岳家偷玉佛，亦之得知后助二人，但终被震岳抢回玉佛。无名与显庭被一刀追杀，达摩相助。

显庭与无名设陷阱欲取回玉佛，却不敌震岳。震岳送上玉佛予梁武帝欲博取其欢心，但梁武帝因未找到达摩而未展欢颜。显庭与无名施计成功取回玉佛，并向梁武帝说出震岳的恶行，梁武帝派兵追捕震岳。震岳决定北上打天下。

显庭送上玉佛，被孝明帝封为奋威大将军。多间佛寺被屠杀，达摩凭线索推断少林寺将是下一目标，时他再遇无名，无名带达摩上少林寺。显庭奉命保护少林寺主持，却中了调虎离山计，幸达摩赶至。赤莹使计欲杀达摩不果。

少林寺主持临终前将少林寺交托给达摩。达摩与心照遇袭，显庭看出事件与赤莹有关，双方打起来，显庭不敌被擒。震岳与赤莹到少林寺以众人性命威胁达摩，幸净圆蒙面救走达摩。亦之找到无名，无名明言不能与她成为朋友。

达摩被净法赶出少林寺，心照誓跟随达摩。显庭押解赤莹的手下时，使出调虎离山计有功，被擢升为大将军。震岳为收取情报，与亦之合计，终成功令显庭收留亦之于穆府。达摩决定教授武功予慧空及心照。震岳要约见显庭。

震岳邀显庭合作失败。显庭与范将军比武落败，震岳要亦之教显庭功夫，让他欠其人情。穆正得知亦之是震岳之女，找净圆商讨后，巧遇震岳，震岳查问雷大虎下落。显庭遇黑衣人后，告知穆正该人手上有老虎标志，穆正大惊。

显庭看见的老虎标志原来是震岳的阴谋，他派人假冒大虎作奸犯科，逼大虎现身。净圆得悉一切欲自揭其真正身分，穆正阻止，于是震岳捉走影彤要胁交换大虎。净圆向震岳认错，并愿意以死解恩仇，关键时刻，达摩救了净圆。

亦之再次假意接近显庭。显庭向净圆询问其父与他过去之事，净圆封口不提。孝明帝险遭刺杀，事件怀疑是净圆所为。达摩为净圆辩护，孝明帝答应将净圆收监，查明真相再定夺。达摩查问净圆刺杀一事，他指可能与洪彪有关。

穆正得知显庭捉到刺客净圆，向他道出「长江三虎」之事，并指净圆是其亲父。两人营救净圆时，显庭败露身分被擒，而穆正也被杀死。净圆被亦之暗放飞针，产生幻觉，发狂起来，范将军杀了净圆。达摩认为事件可疑决彻查。

达摩找出飞针并告之孝明帝，孝明帝免去显庭死罪，却贬他为庶民，显庭不服。孝明帝为少林出题选出新任少林主持，心照成功解答难题当选。无名再求达摩收他为徒，达摩虽要无名答应不能报仇遭拒，但他终应允教无名武功。

亦之放出飞针误中慧空，慧空产生幻觉，对影彤有所企图，显庭及时阻止。达摩被赤莹的飞针所伤，震岳欲乘人之危，慧空为阻震岳而牺牲。显庭施计救了赤莹，被震岳质疑他另有企图。无名不满达摩的无理要求，决另寻名师。

达摩痛斥无名半途而废，无名知错，求达摩给予多一次机会。显庭求达摩收他为徒被拒。显庭施计捉了范将军，并威胁他与震岳合作。影彤得知显庭勾结震岳，痛骂他不忠不义。显庭主动送饭予达摩，达摩感不适，时有人来袭。

显庭暗中下毒并突袭达摩，无名奋力阻止。亦之揭穿影彤一直在隐瞒显庭与震岳合作之事，无名愤然离去。震岳率众上少林寺大开杀戒，无名与震岳对阵时，在关键一刻，无名竟放下屠刀。显庭施计杀死震岳，成功为父报仇。

（大结局）亦之被显庭困进牢中，交由影彤处置。众人推举显庭成帮会之首。影彤求无名劝阻显庭及救出亦之，无名不敌显庭而被囚。孝明帝祭天之日，显庭作反欲谋帝位，无名等人赶往救驾，并击败显庭。显庭疯了引火自焚。