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梁根、叶玲夫妇被卖猪仔到澳洲做苦工，受尽管工刘七之欺压，苦不堪言。一次，二人偶然发现一树林内有一飞机残骸，内有钻石宝藏，二人大喜，决静待逃亡机会。 四年后，梁根二人仍苦无机会逃走，刘七则开始对叶玲美色垂涎，叶玲无法再等，决找焦济夫合作，济夫答应，三人一起逃走，被发觉，梁根被打死，叶玲与济夫则逃脱。二人返中国途中，济夫向叶玲示爱，叶玲拒绝，坚称二人只能维持朋友关系。 十六年后，叶玲已在香港树立势力。一日，叶玲为学校主持十周年庆典，遭杀手阿荣暗杀，叶玲机警逃过大难，叶立群却无辜受伤。李亚鸡及易麟经过，易麟追捕阿荣，却被阿荣跳海逃脱。 亚鸡带易麟到倚红楼收数，亚鸡与童美卿又斗气一番，而柳小眉则对易麟大送秋波，易麟不理，小眉为之气结。 亚鸡、易麟到叶家调查叶玲被暗杀一事，易麟偶然间识破阿荣欲炸死叶玲，奋勇救回叶玲一命，并穷追阿荣不舍。

易麟拘捕阿荣回警局，阿荣当众指斥叶玲害死其父亲，其后更跳楼自杀，使易麟对叶玲留下不良印象，并拒绝收取叶玲给他的赏钱。 亚鸡发觉韦士成在街卖女人丝袜，痛斥他不成器，士成不满，一怒搬离鸡家。 众妓女不忿美卿偏护小眉，不用她接客而提出抗议，美卿为息众怒，唯假意让小眉接客，并收买易麟假扮往嫖小眉，小眉假戏真做，对易麟投怀送抱，易麟大感吃不消。 士成与道友全合作施诡计买字花赢大钱，字花厂老板阿炳决找士成报复，道友全首先被杀，士成亦被包围，幸他机智过人，才能逃出险境。 士成找易麟帮忙，却再遭阿炳率众包围，二人杀出重围，返回鸡家，易麟为士成安全着想，往求叶玲，叶玲正开会而不见客，易麟欲硬闯，遭袁英制服。

叶玲接见易麟，并答允他相救士成，时阿炳正率众往鸡家找士成晦气，士成逃脱，阿炳率众追赶，易麟、士成陷险境之际，阿森突至，命阿炳放过士成。 原来阿炳之老板是济夫，藉此机会重会叶玲，并向她示爱，但叶玲对济夫仍冷冷冰冰，拒绝其爱意。 小眉对易麟单恋成痴，美卿睹状大为痛心，为撮合二人，美卿乘易麟醉酒时安排假局，诬称易麟借醉奸污小眉，逼易麟答允与小眉结婚。 济夫到叶玲之赌场生事，欲与叶玲合作做生意，叶玲冷言拒绝，济夫大为激愤。 立雄因处事太过梗直不顾人情，引致米厂工人大暴动，将他打伤，霸占米厂与警方对峙，叶玲赶至，以诚信感动众工人，平息一场风波。

济夫为讨好叶玲，布局绑走立雄，然后假装助叶玲寻回立雄，欲藉此赢得叶玲之爱意，谁料计划节外生枝，立雄惨死，叶玲不知此乃济夫暗中搅鬼，悲愤不已。 易麟被小眉所缠，被逼陪她四出筹备婚事，途中小眉扭伤脚，易麟陪她往医院，因而认识商金珠，留下深刻印象，其后二人再次在歌厅相遇，倾谈得甚为投契。 济夫乘立雄之死，再与叶玲提出合作，叶玲一口拒绝，将希望寄托在立群身上，但立群深感叶玲专横，对她已产生不满。 易麟与金珠感情发展迅速，时相往还，一次，二人同游时遇见美卿，美卿大怒，追打二人。

易麟向小眉坦言要求解除婚约，小眉大为伤心，美卿盛怒之下自己拆穿当日逼婚之局，使易麟更坚拒与小眉结婚。 叶玲欲训练立群接替立雄之职位，但立群对叶玲训练之法深感不满，其后立群揭发赌档一伙记出千，因而获得叶玲赞赏，立群大为自满。及后，立群始发觉原来此乃叶玲一手安排之假局藉以安抚自己，立群大感愤怒。 小眉被易麟拒婚后，伤心失望，一次醉酒后决定接客，适逢立群因心情苦闷而往妓院寻欢，由于二人俱乃初哥，因而弄出不少笑话。时济夫撞见，立即往通知叶玲，叶玲立即往妓院接回立群，两姊弟再起争执。 当日奉济夫之命绑架立雄之匪徒向济夫勒索，济夫派手下杀人灭口，一匪徒被杀，另一匪徒杜成则逃脱，易麟及金珠刚巧撞见，匪徒临终向易麟说出真相。

易麟将发现告知叶玲，叶玲却声称易麟欠缺证据支持，拒绝相信，反而立即答允与济夫合作，易麟大为气结。 美卿获悉小眉接客，愤怒之余，上亚鸡家要将楼收回，限亚鸡要尽快搬走。 士成一偶然机会下认识金珠，惊为天人，为加以接近，讹称自己为电影公司老板，要找金珠拍戏，金珠大为心动。 易麟独立追查立雄被杀真相，四出寻找杜成下落，引致重重压力，济夫更大为不满，命手下伺机杀易麟。 易麟陪金珠往见士成，拆穿士成之诡计，士成即向金珠道歉，并向易麟声称要向金珠全力追求，易麟啼笑皆非。 易麟全力追捕杜成，千辛万苦后终将他捉住带回警局，却于警局内遭杀手埋伏，杀死杜成，易麟徒劳无功。 叶玲假称与济夫合作，乘他不备，突质问他为何杀死立雄。

叶玲欲杀济夫替立雄报仇，济夫挟持立群逃脱，叶玲派人捣乱济夫之架步，济夫自知理亏，唯有强忍，但对易麟极为痛恨，决杀他泄愤。 金珠往参加月份牌皇后选举，巧遇美卿及小眉，美卿当众羞辱金珠一番，金珠含羞离去，找易麟诉苦，二人一时感触。立下协议以后无论如何变迁，每年的平安夜都要见面。 美卿上鸡家逼亚鸡交租，时杀手至欲杀易麟，众人几番惊险终将杀手击退，易麟誓要捉拿济夫归案。 汤马士为免玲、夫再生争端，要求二人和解，济夫乘机以苦肉计向叶玲求谅，叶玲坚称要与济夫势不两立。 立群通知易麟，叶玲与济夫会面，易麟担心叶玲之安危，赶往相救，反遭济夫戏弄，更招至汤马士之责骂，易麟大为不忿，一怒辞职。

叶玲获悉易麟失业，以高薪聘请他做立群之助手，易麟把心一横加以答允，亚鸡及金珠闻讯亦大为高兴。 政府下令禁娼，美卿大为惶恐，亚鸡教她将倚红楼改名为倚红酒楼继续经营，美卿才放下心头大石。谁料汤马士因受绅商名流施压力，亲自率众扫荡妓院，更将美卿等妓女拘捕。 立群往保释小眉，并追问其身世，小眉说曾遭一男子负情，立群大怒，要替小眉出气，命易麟替他查出谁是此负心人。易麟心知此负心人就是自己，但又不能向立群解释，遂编造故事欺骗立群，却为美卿识穿，立群感被欺骗而大怒，要辞退易麟。 易麟被一班主睇中，收买他打假拳，拳赛进行时，易麟接获消息金珠被其母强行带回澳门，易麟情急之下，不理赛前之安排，将对手打低后，赶往码头，而原来金珠已摆脱其母，没有上船，二人重见，拥抱在一起。

班主要求易麟赔偿，要他答允出赛十次，易麟应承。时立群被叶玲所逼，要求易麟复职，易麟拒绝。 由于禁娼条例严厉执行，美卿无奈结束倚红楼，立群提出打本给美卿经营酒楼，美卿大喜，小眉终亦接受立群爱意，二人共堕爱河。 倚红楼开张，立群本想前往祝贺，却为叶玲发现，加以阻止，将立群锁在房内。另一方面，亚鸡率众前往倚红楼凑热闹，鸡、卿又起冲突，士成想出妙计加以调解才平息风波。 立群逃脱叶玲之监视，往见小眉，激情之余立誓要娶小眉，叶玲从倚红楼强行带立群离去，但已遭群、眉冷言斥骂一番。 济夫从南洋请来一拳师罗兰士与易麟比赛，并邀叶玲参观，易麟打输，叶玲与济夫打赌，要训练易麟三个月后必定反败为胜。

亚鸡等人见易麟伤势严重，俱劝他不要再打拳，时金珠又在歌唱比赛中获胜，易麟便拒绝与叶玲合作，其后易麟感依靠金珠过活甚为没趣，再加上叶玲之游说，易麟终决定替叶玲打拳。 叶玲为激励易麟之士气，故意安排易麟遭济夫嘲笑一番，易麟果然中计，加倍戮力练习。 金珠搬新屋，易麟因专注于练习而未有前往帮忙，金珠大为失望，托立群邀约易麟见面，但易麟因不想分心而拒绝，士成睹状，乘虚而入，大力讨好金珠。 易麟误会金珠移情别恋，心情苦闷之余向叶玲倾诉，而叶玲实对易麟有意，遂与易麟有说有笑。及后易麟与金珠和好，叶玲大感失落。

易麟再度代表叶玲出赛，易麟为击败对手向济夫示威，苦苦作战至遍体鳞伤，叶玲于心不忍，突代表易麟弃权放弃继续比赛，易麟大为激愤，痛斥叶玲，将合约撕毁，并声称不再替叶玲打拳。 叶玲为助易麟发展事业，打本给士成搞歌舞团，命士成找易麟合作，但要隐瞒她是幕后老板一事，易麟答允助士成，并找金珠帮忙，金珠开心不已。 倚红酒楼开张以来，由于美卿经营不善，一直蚀本，叶玲大为不满，亲往酒楼视察，适逢卿、鸡因事而起争执，叶玲更认为美卿办事不力，美卿一怒辞职，搬往鸡家暂住。 易麟无意中获悉叶玲乃歌厅之幕后老板，愤而辞职，并往找叶玲，坦言绝不会再受叶玲控制。

立群与小眉郊游，叶玲跟踪而至，允许二人交往，并着立群多带小眉出入高贵场所，群、眉大感意外。 易麟到片场做临记，金珠往探班，时新戏女主角突然罢拍，导演见金珠有潜质，决让她一试，金珠大为惊喜，而易麟见金珠事业有成，不禁自惭形秽，苦闷烦恼。 亚鸡鼓起勇气向美卿示爱，美卿答允亚鸡婚事，众人闻讯，大事庆祝一番。 美卿禁不起众旧姊妹要求，决重出江湖经营「导游社」，亚鸡获悉美卿重操故业，大怒之下与美卿反面，取消婚约。另一方面，叶玲知道美卿再经营淫业，大为不满，决阻止立群再与小眉来往。 平安夜，金珠、易麟依约见面，巧遇叶玲与济夫，众人互相嘲弄一番，济夫不甘受辱，命保镖殴打易麟，易麟却反将保镖打败。

黑人保镖罗兰士被打下海后失去踪影，易麟被拉上差馆控以谋杀，叶玲替易麟请律师辩护。另一方面，罗兰士其实未死，济夫欲杀他嫁祸易麟，被他逃脱，济夫杀另一黑人陷害易麟。叶玲看穿此乃济夫奸计，要求济夫放过易麟，济夫拒绝。 易麟获知是遭济夫奸计陷害，大为愤怒，为向济夫报仇，不惜伺机挟持一沙展逃离监狱。 易麟往杀济夫，不遂，反遭济夫手下枪伤，易麟往一黑市医生处求医，被叶玲找到，叶玲声称查出罗兰士已逃到上海，着易麟亲自往上海调查。金珠自易麟出事后，终日闷闷不乐，其新片上映，大受欢迎，但金珠依然愁眉不展。另一方面，小眉亦因与立群相爱无望而大为失落，二女同病相怜，互相开解一番。

立群见易麟事件已暂告一段落，遂乘叶玲不觉，偷往见小眉，并向她好言解释一番，二人终言归于好。 易麟在上海四出寻找罗兰士下落，终在一酒吧相遇，二人殴斗一番，罗兰士再次逃脱。 叶玲至上海，要易麟采取以逸待劳之策，布下天罗地网对付罗兰士，易麟却因一时冲动，以至罗兰士能及时逃脱，并枪伤叶玲。 叶玲受伤，意志崩溃，向易麟尽吐心中郁闷，易麟亦对叶玲开始改观。 金珠受到一神经失常之影迷阿标痴缠，烦扰不堪，士成自告奋勇保护金珠，因而与阿标发生争执，闹上差馆，但金珠对士成之追求却毫不感动，一颗心仍然牵挂着易麟。 易麟决与叶玲合作，在上海共闯天下，二人感情突飞猛进，终共堕爱河。

阿标不断痴缠金珠，亚鸡等为免除后患，藉词将他拘捕，送入精神病院。 易麟替叶玲办事头头是道，叶玲心情大感矛盾，易麟洞悉叶玲心态，对她安慰一番，二人感情更进一步。 阿标逃离精神病院，誓要找士成报仇，金珠、士成决避入南丫岛一小屋，立群、小眉贪玩亦同行，阿标跟踪而至，与士成等展开恶斗，最后阿标终失足跌死，但士成亦受伤，以至变成跛脚，士成心情恶劣不已，金珠加以安慰。 叶玲决返香港视察业务，立群闻讯大为不快，借酒消愁，醉后坚决不肯回家，小眉唯送他上导游社休息，时警察往扫荡色情架步，连立群也拉回差馆，叶玲返港后闻讯大怒。

立群不欲再受叶玲控制，决搬往导游社暂住，叶玲大怒，派人捣乱导游社以逼立群回家，立群为免连累美卿，遂搬往一公寓，叶玲派士成往说服立群回家，士成向立群痛陈利害，终说服得立群答允重返叶家。 另一方面，金珠自士成救自己而受伤后，对他感情日深，士成虽变跛脚，但获金珠之爱，亦大感安慰，遂全力协助立群赚钱。 济夫决派人往上海杀罗兰士灭口，易麟将计就计，逼得罗兰士答允与他一起回香港澄清真相。 叶玲举办一盛会，当众宣布聘易麟为经理，罗兰士亦同时出现证实易麟清白，济夫为之气结不已。 士成恐易麟会与金珠重拾旧欢，惶恐不已，但易麟声称已与叶玲一起，士成才放下心头大石。

济夫以卑鄙手段抢去叶玲之生意，易麟为还以颜色，设局捉济夫黄脚鸡，逼得济夫将生意全部交还给叶玲，济夫愤恨不已。 士成立群暗中走私货，却因船沉而蚀大钱，易麟查出，公事公办，要二人十日内还回款项，士成唯冒险亲自押运私货，遇海盗，士成受枪伤后堕海。 士成漂流至一小岛，被一班山贼所捉，士成本被处死，后幸与其中一贼首是旧相识，才免一死，后更答允与山贼合作，替他们出售打劫回来的鸦片。 日本攻打香港，局势混乱，美卿要与小眉避往重庆，小眉邀立群同行，立群答允，但于出发时被叶玲发现，强行留住立群，以至美卿等错过船期，小眉及美卿大怒，往叶家找叶玲理论。

美卿到叶家与叶玲理论，一时错手将叶玲推落楼梯，叶玲受伤昏迷，美卿大惊逃去。 亚鸡恐叶玲会杀美卿报仇，劝美卿往澳门暂避，美卿至码头，船已开走，美卿遂往新界一小屋暂避。同时，士成与济夫交易鸦片成功，往小屋交货，美卿撞至，济夫要杀人灭口，并逼士成亲自下手，士成无奈枪杀美卿。 易麟代美卿向叶玲求情，叶玲谓根本不会追究，易麟乘机向叶玲求婚，叶玲答允，亚鸡闻讯，大喜过望，即写信往澳门欲通知美卿放心回港。 济夫获悉麟、玲婚讯，妒愤万分，决将美卿之死嫁祸予叶玲。 麟、玲举行婚礼，美卿之尸体被发现，亚鸡悲愤之余，认为此必是叶玲所为，遂阻止二人成婚，但又苦无证据拘捕叶玲，唯阻止易麟、小眉与叶玲姊弟见面。

士成恐济夫会杀自己灭口，劝金珠陪他往广州，但金珠因不明因由而加以拒绝。 小眉欲杀叶玲，为玲之手下所擒，叶玲将她放走，小眉往找立群，畅快地一起游玩，然后声称不能对不起美卿，要与立群分手，令立群痛苦不堪。 亚鸡终日欲拘捕叶玲，以至遭汤马士责骂，亚鸡一怒之下辞职不干。士成再与济夫交易鸦片，然后欲潜离香港，临行前告知易麟交易时间及地点，并说出美卿非叶玲所杀。 易麟依照士成之指示，通知警察，济夫之手下阿炳人赃并获被拘捕，但阿炳将一切罪状孭起，济夫得以逍遥法外。 亚鸡醉后持枪闯入叶家，挟持叶玲，时士成遭济夫手下追杀，负伤逃至叶家，向众人说出济夫乃杀美卿真凶。

士成被送入医院，终伤重而死，众人大为悲愤。 麟、珠同往拜祭士成，二人黯然神伤，金珠谓打算随电影公司撤退到大后方，二人互相祝福一番。 济夫为免阿炳泄露其运毒秘密，派人入狱杀阿炳，阿炳为易麟所救，并说出真相，易麟立即率众往捉济夫，一轮火并后，济夫逃脱。 日本军攻陷九龙，香港岛亦岌岌可危，立群与小眉为免夜长梦多，立即结婚，叶玲亦感了却心事。 易麟四出找船给叶玲等逃亡，却无船家肯冒险开船，易麟正感束手无策，济夫突与他见面，谓有一船可载叶玲逃离香港，但要易麟放弃同行。易麟为众人安全着想，唯自动失踪，留言谓已与金珠逃往重庆，并托袁英保护众人上船。 叶玲以为易麟负心，悲痛地与立群等上船，船开行后，济夫突出现，叶玲才获悉其奸计，众人纠缠，而日军轰炸机亦突袭而至。