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廖学兵托付苏冰云和莫永泰照顾自己的学生，莫永泰到二班的第一天就受到了同学们的“热烈”欢迎。叶玉虎发现贝晓丹失去联系，就请廖学兵帮忙调查。

在贝晓丹的请求下，廖学兵带着小白和阿秋闯进医院，周福原以贝永骁手下的身份出现。在廖学兵的帮助下，贝晓丹见到了在病房中的父亲。

李玉中打架被挂牌，廖学兵闻其原由，得知是隔壁校的学生挑衅。周福原和校长暗地里开始遣散郁金香高中的老师。贝永骁召开股东会议，想说服股东卖掉学校。

学生发觉了郁金香高中的异样，贝晓丹承认自己二叔的企图，并带领大家努力学习，来替廖学兵分忧。钟母得知自己的女儿钟仟仟和小混混在一起大为恼火，要求钟仟仟与叶小白分手。

慕容冰雨突然出现来找廖学兵叙旧，这又让廖学兵和冰云之间出现了一些误会。周安因为迟到遭到校长的重罚，冰云和莫老师都在求情，此时廖学兵带着慕容冰雨来到学校。

最差的高二二班转入了两位新同学，男孩表现非常嚣张，女孩态度也很冷漠，双方剑拔弩张惹出不少麻烦。慕容冰雨和廖学兵的关系越来越密切，廖老师和冰云的约会也被打断。

廖学兵带着同学们来到慕容冰雨MV的拍摄现场，没想到的是廖学兵成了MV的男主角，在和慕容冰雨拍摄大尺度的镜头时，正巧被刚刚赶到的冰云看到……

因拍摄MV的关系，廖学兵和慕容冰雨的联系越来越密切，兵哥和冰云之前的误会也越来越深。安纯纯被导演约出来试镜，没想到导演却把她带到了酒店。

廖学兵和冰云之间的矛盾越来越深，廖学兵又陪着慕容冰雨一起去新MV的发布现场，成了慕容冰雨的绯闻男友。冰云和仟仟被周福源抓走，小白没能打通兵哥的电话，独自去找周福源。

在冰云和仟仟遇到危险的时候，廖学兵并没有及时赶到，这让冰云感到心寒，坚持与廖学兵分手。廖学兵继续为招聘老师而发愁，小白决定帮廖学兵招老师……

廖学兵找来的两位老师来到了郁金香中学授课，大厨成了生物老师，另外一位调酒师成了化学老师，在学校搞出了大麻烦。仟仟的母亲找到了小白，拿出了支票想让小白离开仟仟。

小白见完钟仟仟母亲之后性情大变，整天借酒消愁，廖学兵非常担心。莫老师和冰云的关系越来越密切，廖学兵成跟踪狂阴魂不散，莫老师眼前全是廖学兵的影子。

廖学兵依旧跟踪莫老师，神出鬼没的干扰莫老师和冰云的约会。高二二班的新同学跟李玉中在体育课爆发了冲突，廖学兵狠狠的教训了两人，又去了解那个总不来上课的女孩。

光头党又派人去去学校骚扰老师，这次叶小白挺身而出，狠狠地教训了这帮小混混。廖学兵为了挽回冰云，用尽心思的狂追冰云，但也惹出了不少麻烦。

郁金香中学招到了合适的老师，这让周福源一伙非常生气，他们决定再次出击，阻碍学校的发展。体育课上，廖老师和莫老师各自带队，在冰云面前展开了一场篮球对决。

冰云下了狠心与廖学兵分手，不再接听廖学兵的电话并准备换个住处。廖学兵与慕容冰雨见面，谈话间他回忆起自己在师范学校与冰云在一起的日子。

郁金香高中篮球大赛火热上演，高二二班本来实力较强，但新转来的潘海城并不与大家配合，最后因为闹内讧输掉了比赛。廖学兵去拜访恩师诚恳道歉，老师能否原谅他？

郁金香董事大会再次召开，廖学兵在招聘老师方面没有明显进展，这遭到了大部分董事的质疑，这时郁金香的原董事长带着廖学兵的恩师出现在郁金香中学。

廖学兵在同学们的帮助下，装扮成超人向冰云道歉，但冰云并没有原谅他，廖学兵反而遭到邱主任的惩罚。光头党设下圈套，派人砸了叶小兵的车厂。

高二二班的学生在便利店里打工，夜里遭到了两名抢劫犯打劫，幸好廖学兵及时出现，抓到了抢劫犯。师生们一起去打彩蛋，分组之后大家都开始准备各报私仇。

廖学兵用真心追回了冰云，大家都高兴庆祝，只有莫老师落寞离开。光头党来到酒吧下战书，阿秋为了让廖学兵和叶小白不受干扰，独自去应战……

廖学兵和小白都发现了阿秋脸上的伤，但阿秋还是隐瞒了过去。郁金香中学准备进行一次最严格的考试，廖学兵吩咐二班同学好好准备，考试过程中同学们也不忘整蛊老师。

高二二班的考试成绩出来了，大部分同学进步都非常大，但李玉中依然很差，廖学兵决定去家访，了解自己平时的李玉中。小白和仟仟去拍婚纱照，廖学兵冰云成了伴郎伴娘。

小白来到酒吧再次发现阿秋浑身是伤，在小白的逼问下，阿秋终于说出了实情，小白坚持要出手为阿秋讨公道。二班学生都为升学发愁，廖老师却劝大家追逐自己的梦想。

陈有年拿了家里的钱交了培训费，但王老师带他拍宣传照却让他只穿一件白T恤。廖学兵了解情况后，亲自出马扮成了一个歌手，骗子老师看到廖学兵的身材后非常感兴趣……

慕容冰雨邀廖学兵吃饭，廖学兵又带着冰云一起去，情敌相见战火燃起，两位美女为廖学兵争风吃醋，不欢而散。小白和仟仟感情越来越好，周福源却在暗中计划除掉叶小白。

光头党派人砸了夜莺酒吧，阿秋受了重伤。小白得知消息后，一个人去找周福源报仇，没想到却落入圈套。周福源派大队人马围堵廖学兵，廖学兵只身一人大战光头党。

仟仟被钟母软禁在家中，二班同学决定团结起来救出仟仟，于是钟佰作为指挥三路分配设计营救方案。廖学兵恩师替廖学兵拿到了毕业书，廖学兵重回二班执教。

仟仟为了救出小白做出妥协，答应母亲与叶小白分开自己一个人去美国，最后准备再见小白一面。廖学兵重回高二二班，新一节课开始廖学兵发现大家的学习状态完全不同了。

潘海城又在李玉中面前逞强，于是两个开始比滑板技巧，没想到潘海城摔了胳膊没法再参加比赛，廖学兵劝大家和谐相处，但潘海城回到班级又与李玉中大打出手。

钟仟仟的母亲和周福源再次联合，计划彻底除掉叶小白，仟仟答应离开叶小白，再去见他最后一面。经过了廖学兵的教育，潘海城了解到自己的问题，决定融入高二二班。

廖学兵为了与女神冰云约会，完全变成了另外一个人，廖学兵的努力也终于得到了心中女神的回应。慕容蓝落和张乐馨这对姐妹又产生矛盾，可这次两人却遇到了大危机。

张乐馨担心被自己丢下的慕容蓝洛，于是找来廖老师帮忙寻找，廖学兵找到这几个小混混之后，霸气地救下了自己的学生。仟仟的母亲得知自己被骗后懊恼不已，仟仟开始借酒消愁。

廖学兵给学生留下了作文作业，学生们都把廖学兵当做最难忘的人，述说了自己的改变和对廖老师的感情。廖学兵非常感动，但是为了救出叶小白，廖学兵只能离开中海市。

贝总及时出面维护了学校的利益，周安也说出了事情的真相，救出了叶小白，廖学兵也重回高二二班。这一连串的打击让光头党触不及防，贝爷又在准备新的阴谋……

学生叶玉虎非常喜欢舞蹈，他也一直坚持追逐自己的梦想，但他家里并不同意他这么做，想让他选一个好的专业。廖学兵陪着叶玉虎回家，想让叶玉

周安来到周福源处来救自己的父亲，但周福源并没有决定放过他们，周安的父亲因为重伤不幸去世，愤怒的周安准备报仇却被廖学兵拦下。贝爷和周福安的矛盾激化，内斗一触即发……

郁金香中学在师生的共同努力下，逐步走向正轨，校长决定举办校园艺术节来庆祝。周福源被警方通缉四处逃窜，他最后决定把黑手伸向校园，与廖学兵进行最后的对抗……

周福源绑走了在学校舞台上的表演者，并打来了勒索电话，要求廖学兵拿着赎金去交换人质，廖学兵为了学生的安全，独自一人上了周福源的快艇，廖学兵也做出了巨大的牺牲……