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郑丹派郑华陈七等人偷运冒牌洋酒进上海，周永奇兵突出，将冒牌洋酒炸毁，并对陈七等人教训一顿。时巡捕贺卓文率众警至围捕，周永等落荒而逃。后卓文虽逮住周永，但基于昔日友情，加上证据不足，卓文放走周永。 杜啸天之手下将叛徒徐炳捉回，啸天施以严刑惩戒，周永于心不忍，苦劝无效，唯有依言用刑。事后啸天教训周永人在江湖必须心狠手辣，并声言日后会将堂中事务全交予周永打理。 啸天的情妇李佩琪，为人八面玲珑，甚得啸天欢心，意欲正式嫁入杜家，但啸天碍于女儿诗雅不喜佩琪而未肯正式迎娶，佩琪耿耿于怀。 郑华陈七伺机向周永报复，却阴差阳错，误伤诗雅及其同学童晓君及陈芝芝，周永闻讯大怒，在宴会中令郑华陈七当众出丑以示惩戒，郑华陈七对周永更恨之入骨。 卓文约见周永，要求他脱离啸天，加入警队助他一臂之力，周永感啸天养育之恩而未肯答允。 啸天佩琪到英界茶楼观赏斗雀，忽被郑华率手下袭击，身受重伤。

郑华行刺啸天后欲逃走，遭佩琪枪杀，佩琪立即送啸天到医院抢救。 周永与诗雅正准备往接日本留学归来之杜伟伦，突接获啸天遇击消息，立即驱车赶往医院，却在英租界处遭英兵留难，周永软硬兼施才得以过关。 原来郑丹贿赂英兵阻延周永等人，派杀手到医院杀啸天，幸杜伟伦及时赶至，杀死众杀手，会合周永等人后，立即送啸天回杜家急救。 郑丹此次行动，乃受徐炳通风报讯，郑丹恐徐炳泄露真相，命陈七杀徐炳灭口，徐炳向卓文求助，供出一切，并指控周永在天兴帮内所作之非法勾当，卓文遂将郑丹及周永拘捕，后徐炳遭离奇谋杀，卓文证据不足，唯放走周永及郑丹。 诗雅对啸天之伤势忧心不已，佩琪乘机加以开解，讨好诗雅，终博得诗雅对她产生好感。 周永带伟伦巡视天兴帮之业务，伟伦见周永在天兴帮内势力强大，甚得人心，妒恨之意顿起，决意铲除周永夺权。 伟伦在裘叔及罗威相助下，设计陷周永于不义，然后假仁假义力保周永清白，使周永感激之余，当众宣称他日啸天死后，决不与伟伦争夺帮主之位。

晓君与芝芝到别墅度假，撞见伟伦以酷刑惩戒小偷，晓君指斥伟伦滥用私刑，对他留下恶劣印象。 啸天昏迷后苏醒，吩咐由周永全权打理天兴帮事务，伟伦心中大感不快。 郑丹聘请快枪雷刚往杀周永，周永从蛛丝马迹中推测出雷刚将会对付自己，遂暗中作好准备，及至两雄相遇，正欲分高下之际，诗雅闯至，以致周永分神，雷刚答允不伤害诗雅，二人再决斗，结果雷刚因过于自信而败于周永手上，周永感其不杀诗雅，将他放走。 诗雅见周永经常出生入死，对其安危担心不已，劝他及早收手退出江湖，周永不肯有负啸天之栽培而拒绝诗雅之要求，二人陷于冷战。 荣贵与阿权到上海贩卖貂皮，对上海之繁荣景象为之倾倒。陈七对荣贵之绍皮见猎心起，与巡警合谋，将貂皮强抢据为己有，荣贵初尝到人心险诈，心有不甘，决留在上海创一番作为。阿权则不敢留恋，返回东北。 啸天察觉到诗雅与周永情海翻波，大为担心。另一方面，周永出尽办法讨好诗雅，但诗雅心意已决，坚持要周永退出江湖。

啸天身体日渐康复，周永提出向郑丹复仇，啸天不欲再起仇杀使诗雅担心，拒绝冤冤相报。 啸天求得童柏年相助，从中调解与郑丹之纷争，郑丹碍于柏年之情面，答允与啸天将一切新仇旧恨一笔勾销。 郑丹往找雷刚，着他停止追杀周永，但雷刚不甘心就此败于周永，誓要于伤愈后再找周永决斗。 啸天安排周永转入正行，购入霞飞餐厅予周永打理，周永不敢拂逆诗雅之意，勉强答允。 伟伦乘周永全心打理餐厅业务，到赌场树立威信，啸天发觉，斥责伟伦一番。啸天为要遵守伦亡父之遗愿，决不让伟伦涉足江湖，遂命他往助周永打理餐厅之生意。伟伦感自己势力未足，唯有对啸天之安排强忍。 周永经营霞飞餐厅，处处显出其流氓作风，罔视法纪，诗雅不满，要周永一切依正途而为，周永勉为其难答允，逐步纠正。 荣贵在偶然机会下结识连瑞芳，瑞芳赏识荣贵之为人及身手，收留荣贵。 啸天在诗雅同意下，正式与佩琪成婚，晓君随柏年到贺，认出伟伦，才知道二人原是指腹为婚之未婚夫妇。

晓君不愿与伟伦相处，藉词头痛离去，但偏偏啸天却命伟伦送晓君回家，途中二人针锋相对，终不欢而散。 伟伦为借助柏年之势力，求啸天撮合他与晓君之婚事，啸天、柏年俱赞成此婚事，但晓君则坚决反对。 瑞芳暗中盗去赌场之赌款，被老板发现，以武力逼她交出赃款，荣贵勇救瑞芳，瑞芳芳心暗许，与荣贵避往他处再谋发展。 周永欲收购饭店隔邻之瓦缸铺以扩充饭店，刚巧陈七亦以武力逼瓦缸铺老板娘炳嫂让出店铺给他开赌场，炳嫂不甘向陈七屈服，遂将店铺让予周永。陈七以为周永有心与他作对，决予以报复。 陈七率手下到饭店捣乱，周永沉不住气，与陈七大打出手，将他赶走。诗雅因此事而怪责周永，周永婉言解释，诗雅才明白周永之苦处，加以原谅。 啸天为了结心事，命周永与诗雅成婚，伟伦闻讯，恐周永因此而势力坐大，决以借刀杀人之计除去周永及诗雅。 伟伦暗中将周永与诗雅试婚纱之时间及地点通知陈七，陈七布下天罗地网，周永及诗雅不虞有诈，身陷险境。 周永及诗雅误中陈七之埋伏，诗雅惨遭乱枪射杀，周永则及时获晓君及芝芝救走。

啸天得悉爱女惨死，大为悲痛，而周永更是愤恨难填，四出追查陈七之下落，誓要杀他报仇。周永同时亦怀疑此事有内鬼，伟伦杀死司机，将一切罪状嫁祸予他，周永等俱被伟伦骗过。 周永在一次搜捕陈七行动中，误伤洋妇，外国人向区市长施加压力，区市长乃向啸天及郑丹警告，要二人停手，否则运用权力将二人势力铲除。啸天权衡利害，被逼放弃报仇，周永坚持不肯，宁愿破门出帮，仍誓要杀陈七，周永之手下阿豪与阿勇誓死相随。 周永自立门户开设赌场，迅即被卓文率众警倒破，卓文劝周永加入警队回归正途，周永拒绝。 周永巧遇马昌被巡警追捕，周永对马昌之炸药技术甚为赏识，遂助他逃脱，二人惺惺相惜，马昌答允他日必助周永报仇。昌妹马仪误会周永乃马昌之损友，对周永不满。 陈七走投无路，向郑丹求助，郑丹答允助他由水路逃离上海。周永接获消息，即往找马昌，二人决潜入炮仗厂偷炸药以对付陈七。

周永率勇、豪埋伏，袭击陈七，一场激战后，周永终杀陈七报仇雪恨，但豪、勇亦战死，周永自己亦受伤。 马昌带周永回家养伤，马仪得悉周永往事，对他改观，甚为同情，收留他于马家暂住。 楚峯不忿陈七惨死，要率众向天兴帮报仇，郑丹为顾全大局，加以阻止，楚峯怒斥郑丹不顾义气，忿忿不平。 伟伦向柏年提出与晓君之婚事，并订下婚期，晓君为向柏年证实伟伦之为人，与芝芝合力搜集伟伦之作恶证据，伟伦发现，反将二女戏弄一番。 小康自幼在妓院长大，其母乃鸨母，姊阿红及妹阿花乃妓女，小康立愿要赎两姊妹离开妓院。而马昌深爱阿红，亦一直努力赚钱，期望赎阿红离火坑。 马仪被管工调戏，周永及马昌施以惩戒，管工大怒辞退三人，马昌因而对赎小红一事更为忧心。 晓君坚决不肯下嫁伟伦，宁离家出走，本打算随芝芝往外国，却错过了船期以至流落街头，更遭流氓调戏，小康一家人路过，救晓君离险境，收留她于妓院。

马昌为筹钱替阿红赎身，冒险往打劫钱庄，周永与马仪苦劝无效，唯有齐往行事，事败被巡警追捕，卓文看在周永面上，放三人逃脱。经此一事，马仪对周永已暗生情意。 周永认为阿红乃烟花女子，不随马昌贫食，遂要试出阿红真面目，以使马昌死心。谁料阿红对马昌情深义重，不肯见异思迁，马昌大为感动，二人爱意更坚。 周永于妓院内巧遇晓君，得悉一切因由后，决收留晓君于马家暂住，马仪误会二人关系，醋意大生，而小康已暗恋晓君多时，此际分离更感依依不舍。 保叔经营夜总会不得其法，啸天命伟伦往协助，伟伦以下三流之手法争取顾客，却遭郑丹破坏。伟伦乘机将此事嫁祸予保叔，逼保叔自动出帮，自己则可独揽大权。 流氓阿东等人在码头生事，霸占了职位但又不肯开工，卓文请周永、马昌对付之，周永软硬兼施，收服众人。 小康往探晓君，众人误会他乃晓君之亲密男友，对晓君取笑一番，马仪更放下心头大石。 阿东欠下瑞芳高利贷没钱还，荣贵殴打阿东逼他还钱，周永看不过眼，出手相助。

周永略施小计，打败荣贵，随他往向瑞芳求情，瑞芳欣赏周永够义气，答允将期限延迟一星期。 瑞芳故意扣荣贵之积蓄，逼他留在自己身边，荣贵向周永大吐苦水，晓君猜出瑞芳对荣贵有情，布下假局，迫使瑞芳对荣贵流露真情，并答允将阿东之欠款一笔勾销。 小康对周永之飞刀伎俩大为佩服，死缠烂打周永收他为徒，周永坚持不肯，只答允任由小康在旁偷师。 周永劝晓君不应躲躲藏藏逃避婚事，要挺身而出解决一切，晓君被周永诚意打动，心中有所决定。 伟伦查出晓君离家出走一事，但为打击柏年以便日后将他控制，遂假装全不知情，继续安排婚事，图令柏年当众出丑。岂料晓君突带同律师出现婚礼之上，当众拒绝伟伦婚事，反使伟伦当众出丑。伟伦碍于啸天之关系，不能反面，唯内心对晓君恨之入骨。 伟伦与留学日本时之恋人川上尤美合作，杀死郑丹，并对虎威堂赶尽杀绝，楚峰唯暂时解散帮众，静待时机报仇。 雷刚从小康身上查出周永之下落，即往找周永决斗。

周永拒绝与雷刚决斗，雷刚不惜打伤周永相逼，但周永仍坚决不肯答允，气走雷刚。晓君因此事而对周永之安危大为担心，求得卓文答允相助对付雷刚。 荣贵自从得悉瑞芳对自己情意后，处处对她回避，但瑞芳为讨荣贵欢心，一改常态，故作娇媚，对荣贵关怀照顾，令荣贵大感吃不消。 晓君对周永一片痴心，但周永始终未接受其爱意，芝芝欲撮合二人，弄巧反拙，反使周永婉言拒绝晓君爱意，但晓君得知周永心中实亦深爱自己，遂仍不气馁。 川上尤美之手下追杀郑丹的司机阿生灭口，阿生为卓文所救，阿生答允日后若找到尤美，便出面指证其罪行。 啸天洞悉伟伦野心极大，始终会连累天兴帮，遂往找周永，劝他重回天兴帮，但周永对江湖仇杀已感厌倦，婉言拒绝。 小康与尤美之手下发生冲突遭围殴，周永赶至相救，尤美对周永之英勇机智起戒心，要伟伦伺机将他除去。 周永在众人相劝下，终肯接受晓君之爱意，二人共堕爱河。 日军侵占东北，啸天决定北上结束当地之生意，伟伦、佩琪送行，暗地里二人已趁此机会布下连串阴谋。

啸天刚抵沈阳，遭其手下章叔率众袭击，幸得何叔和六团长及时相救，啸天才得以脱险。原来伟伦已派罗威抵沈阳，收买章叔，誓要杀死啸天。 伟伦一计不成，再收买以仇大虎为首之「红灯照」山贼生擒啸天，激战之下，何叔逃脱，六团长力保啸天而战死，啸天遭生擒，后施计逃脱，于混乱中堕下悬崖。 大虎以移花接木之计向伟伦讹称已杀啸天，伟伦感怀疑，借助尤美在东北之势力追查啸天之下落。佩琪见阴谋事败，忐忑不安。 卓文发现伟伦与尤美勾结，偷运军火，欲加揭发，遭伟伦灭口，卓文临终向周永说出此事乃伟伦所为，周永半信半疑。 伟伦想出一石二鸟之计，求周永往救啸天，欲藉此诱啸天现身，歼灭二人，周永为报啸天养育之恩，答允相助。 周永以重赏找马昌及荣贵相助，二人答允，但瑞芳不肯放荣贵离去，周永略施小计，骗过瑞芳，使荣贵得以脱身。 小康为求刺激，千方百计要同行，马仪为亲近周永，亦坚持要随队出发，周永拒绝，并声言要找到雷刚相助，才能起行。

周永答允决斗为条件，使雷刚答允同往东北救人，在决斗中周永智取雷刚，使雷刚输得心服口服。 周永分发一半酬金给众人，马昌立即替阿红赎身，二人庆祝一番。伟伦派手下捉住二人，挟持阿红逼马昌答允作内应对付周永，马昌阿红俱不肯屈服，伟伦辣手杀死二人，并布置成二人乃意外身亡。 马仪得悉马昌死讯，伤心欲绝，但坚持马昌乃遭人杀害，无奈众人俱不信马仪所言。 周永为弥补马昌之空缺，在柏年之协助下，保释在狱中爆炸技术与马昌不相伯仲之张力行，并利诱他答允北上救啸天。 伟伦设宴替众人饯行，席间力行表面上与伟伦起冲突，但原来他已被伟伦收买，作其卧底。 马仪自马昌死后，终日心神恍惚，周永恐其有失，终答允让她随队北上，以便照顾。 小康不理会众人反对，要随周永等出发，但当他赶至出发地点时，周永等已起行，小康唯独自上路，追赶众人。 瑞芳发现被周永妙计所骗，大吵大闹，佩琪遇见，决加以利用。

佩琪鼓励瑞芳上路追赶荣贵，欲利用她而得知周永等人之行踪，瑞芳中计，立即起行。 小康赶上周永等人，要坚持同行，周永被其诚意打动，答允让他同行。 周永等人遇雨受阻，被瑞芳追至，力行欲以下流手法逼走瑞芳，瑞芳宁受辱而不屈，荣贵大为感动，终答允让瑞芳同行。 伟伦与尤美为除去柏年，先利用区市长之情妇，诬陷二人有染，使区市长辞去柏年市长顾问之职。然后，伟伦再设局使柏年陷于卖毒酒之指控，柏年至此才洞悉伟伦之奸险面目，但为时已晚，柏年为保名声清白，当众吞枪自杀。 晓君见老父惨死，知一切乃伟伦所为，誓要杀他报仇，但伟伦先下手为强，派杀手追杀晓君，芝芝为救晓君而惨死，晓君才得以逃脱。 伟伦当选为上海商会主席，于就职仪式上，晓君突出现，枪击伟伦。

晓君行刺伟伦失手，仓忙而逃。伟伦当众宣称绝不追究此事，藉以收买人心。 周永等一行人抵梧桐镇，遇张伟男强抢民女不果，将村民阿水之新婚妻子打死，周永欲教训伟男，为雷刚等阻止，劝他勿节外生枝，周永唯强忍怒气。 伟男偶然发现雷刚枪法如神，坚持要与他决斗，雷刚本不欲多生事而故意拒绝，但伟男咄咄相逼，雷刚忍无可忍出手打伤伟男，周永等欲速离梧桐镇，伟男率众追捕，将小康、荣贵及瑞芳捉住。 伟男押小康等往见其父张督军，张督军毒打荣贵，瑞芳心痛不已。 张督军宣布若翌日捉不到雷刚，便处决小康等三人，周永决劫法场救人，力行贪生怕死，灌醉雷刚，欲将他交给张督军，幸马仪及时发觉，加以阻止。 周永等劫法场，失手被擒，时晓君因追赶周永而抵梧桐镇，误打误撞之下挟持督军，救出周永等人。 晓君要随众人北上，马仪、雷刚俱反对，周永左右为难，荣贵提出折衷办法，答允抵沈阳后安置晓君于其家，事情才得以解决。 伟伦扩张势力，与尤美合资开银行，佩琪因对伟伦生情，妒忌他与尤美亲密，坚决反对。

佩琪冷静思量后，自知与伟伦相好是全无可能，遂强自控制感情，答允伟伦与尤美合资开银行。 周永等人抵沈阳，周永往找啸天之好友阿梁打探啸天之消息，发现阿梁言词闪烁，心中对他暗加防范。 原来当日啸天堕崖未死，为猎户熊伯所救，联络上何叔，着他往找阿梁帮忙，但阿梁已遭罗威收买，通知罗威，何叔发觉，及时逃脱。 啸天猜到伟伦会利用周永诱自己出现，遂着熊伯往找周永，熊伯错将力行当是周永，带他往见啸天，力行痛下杀手，杀死何叔及熊伯一家，啸天则逃脱。 阿梁诱周永到矿场，欲炸死众人，周永等机警逃脱，为免夜长梦多，即上路找红灯照大本营。力行沿途留下记号，使周永等不断受到阿梁之追击，周永怀疑有内奸，安排假局，诱力行暴露身份，混乱中力行遭炸死。 瑞芳劝荣贵带周永等人到长白山脚后便功成身退，回家乡与她成婚，荣贵声称不会与她结婚，瑞芳气极而走，误陷泥沼，荣贵欲相救，却遭黑熊袭击。

荣贵冒险引黑熊堕入陷阱，再救回瑞芳，瑞芳见荣贵舍命相救，感动万分。 荣贵领众人抵沈阳，坚持要随众人上山，周永为其安危着想，坚决拒绝。荣贵却始终不忍让众人孤身犯险，瑞芳为使荣贵安心，遂循佩琪当日之指示，到东北会馆找马馆主帮忙筹炸药予周永，马馆主一口答允。 谁料马馆主乃佩琪布下之杀着，马馆主率众袭击周永，周永等联手将敌人打退。雷刚马仪因而误会荣贵与瑞芳乃内奸，周永虽相信二人乃清白，但亦不能再留二人，荣贵唯黯然带瑞芳返回家乡。 荣贵带瑞芳回家见其母亲，提出婚事，贵母大表赞成，众人喜气洋洋筹办婚事。 周永等人四出打探红灯照巢穴所在，全无消息，众人唯决定往找荣贵帮忙。 荣贵新婚当日，红灯照突袭，大肆搜掠，刀疤四并杀死瑞芳，荣贵悲愤欲绝，誓铲除红灯照报仇。 周永等寻至贵家，发现瑞芳已死，荣贵失踪，众人寻找荣贵下落，小康遭毒蜘蛛所咬，中毒受伤，无药可救，时红灯照等人追至，周永不肯抛弃小康逃之，小康不忍拖累众人，自动失踪。

周永等人四出寻找小康不果，周永坚持要继续追寻，雷刚反对，二人争持不下，雷刚一时冲动，声称退出拯救啸天行动而离去，马仪与他共同进退。及后二人冷静下来，俱自觉不是，决寻得小康后再与周永会合。 小康自割烂肉，误打误撞将毒除去，并为荣贵所救，及后周永及雷刚分别寻至，众人冰释前嫌，决再并肩共同进退。 荣贵从阿权口中知冯彪背叛红灯照，众人决定找冯彪查探红灯照之巢穴，周永略施小计，引得冯彪现身，冯彪知众人来意后，提出两条件才答允合作，一为一日之内找到七箱炸药，二为要接受他之考验。 周永等偷入日本军营，顺利偷走七箱炸药，然后齐接受冯彪连续三日之体力及身手测试，众人虽叫苦连天，惟仍咬紧牙根，互相勉励终顺利过关。 冯彪与各人商量攻打红灯照大计，周永与晓君决要同生共死，感情更见真挚，雷刚及马仪感情关系亦已成熟，约定救出啸天后同回上海共同生活。

冯彪率领周永等人向红灯照巢穴前进，攀山涉水，惊险重重，幸众人齐心协力，终顺利抵达贼巢。 周永留晓君于贼巢密道入口把守，自己则率荣贵到囚房救啸天，冯彪则带雷刚、马仪及小康往寻藏宝库。 冯彪等人误闯贼穴总堂，被仇大虎等发现，立即率众追杀。时周永亦查出啸天早已逃脱，遂会合雷刚等人逃走，但已身陷重围。冯彪着周永扮作日本间谍，并自我牺牲以鼎证其身份。 仇大虎对周永之身份半信半疑，立即命人调查，周永无法救雷刚等人，唯独自逃去，带同晓君逃出贼巢。 仇大虎毒打雷刚等人之余，欲向马仪施暴，马仪为保贞节，自尽而死，雷刚睹状，悲愤莫名。 尤美要伟伦助她杀反日份子，佩琪反对，伟伦动之以情，佩琪意乱情迷下，答允相助，并将天兴帮之权力尽交予伟伦。 周永在晓君协助下，造成巨型纸鸢，飞入贼巢，与雷刚等人里应外合，把仇大虎等人杀个措手不及，但始终势力悬殊，周永等再次身陷险境。

晓君及时赶至接应，众人得以突围，周永再以打游击方式分散仇大虎之势力，再逐个击破，雷刚终枪杀仇大虎报仇，荣贵则与刀疤四同归于尽。 周永等人死里逃生，对伟伦恨之入骨，决齐返上海杀他报仇。而伟伦得悉周永歼灭红灯照，大为激愤，决借助日人在东北之势力，追杀周永等人。 佩琪揭穿伟伦纯属欺骗其感情，欲杀他泄愤，事败，反被伦之手下追杀，被刚返回上海之周永等人相救。佩琪向众人揭穿伟伦之恶行后离去，周永至此才得悉诗雅之死乃伟伦一手造成，悲愤欲绝。 晓君向陈伟说出伟伦杀芝芝一事，陈伟将众人藏于其别墅，答允全力助众人杀伟伦报仇。 伟伦利用陈伟查出周永下落，率众包围别墅，晓君报警，通知法国领事馆赶到别墅，使伟伦未敢下手，无功而退。

周永不愿再连累雷刚等人，欲独自往杀伟伦，晓君劝阻无效，雷刚突打晕周永，然后独自往杀伟伦，不幸失手，反被伟伦手下追杀，身受重伤，周永等赶至相救，但仍不能冲出重围，紧急关头之际，佩琪突率青龙帮帮众赶至，救走周永等人。 雷刚伤重而死，周永誓要杀伟伦报仇，佩琪提出合作，周永虽对佩琪突然成为青龙帮首领而怀疑，但仍答允合作。 佩琪向法国领事揭穿伟伦助日本人偷运军火一事，痛陈利害，法国领事遂封伟伦之银行，伟伦得知此事是佩琪从中作梗，提出与她和解，佩琪拒绝。 日本人主动向佩琪提出合作，答允助她杀伟伦，佩琪答允。周永得悉，坚决反对，啸天突然出现，周永等惊愕万分。