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元前五百一十五年，齐国田、鲍、高、栾四姓之乱，孙武的叔叔司马骧被诬告谋反，怒气之下箭疮迸裂身亡，躲避迫害，也为实践他的军事思想和出将为相，指挥千军万马，导演战争奇观的人生抱负。

孙武携妻子帛女，千里迢迢逃到吴国，隐居在罗浮山…杀死胞兄吴王僚，而刚刚登上宝座的吴王阖闾，此时求贤若渴，派伍子胥找寻天下贤士。

为后宫争宠，阖闾爱妾皿妃找孙武求救，怒气中的孙武把书简大抛扔在地，并对辅佐阖闾心灰意冷。为感谢孙武，皿妃让阖闾的胞弟夫概将军做媒，把自己的亲妹妹漪罗托给孙武做妾，孙武对漪罗冷若冰霜，漪罗则用自己的聪明才智慢慢博得孙武好感。

孙武离家，在楚国的江边见到了尚未找时机刺杀庆忌的要离，并再授计谋要离在军中偷钱买酒祭亡妻，遭士兵毒打。

阖闾喝醉，随口说出嫔妃上校场演练，孙武当真，伍子胥等人觉得军事演练并非儿戏，请阖闾收回成命，阖闾不愿收回成命，伍子胥别无他法，只好请阖闾让他做监军。

五百佳丽演兵，毫不听孙武指挥，演兵场上佳丽大乱，为了整军纪，孙武让刽子手推出眉，皿二王妃，阖闾大叫杀不得，早与眉妃有染的王子夫差提剑冲入场中，孙武以「将在军中，君命有所不受」杀了二妃。漪罗为孙武斩杀自己姐姐…

孙武精心演练阵法，终于在508年大胜楚军，孙武得胜归来，在夫人帛女劝说下去找漪罗，二人在干将铸剑场相遇，阖闾要二次伐楚，孙武、伍子胥等人豪情壮志。

　此时深受楚国之气的蔡国君王使者鉴之将军向吴国求救，鉴之携子来见阖闾，孙武将鉴之的儿子交与夫人帛女抚养，与鉴之一道出征，楚国将军襄瓦自恃兵多，并不把吴…

襄瓦挥军过江，孙武诱敌向大别山隘口后退，不料襄瓦突然欲退兵，孙武用计，让阖闾胞弟夫概穿上王服代替阖闾引襄瓦上钩，夫概不敢接受，阖闾亲授王服，车驾于夫概，夫概从命。

假阖闾夫概，一路引诱楚军后退，此时孙武已张好了口袋等襄瓦受死，吴楚大战前夜，孙武爱妾漪罗找到军中为感激夫概诱敌之功，阖闾将王妃阿婧赐于夫概。孙武绝情不见漪罗，夫概派人送漪罗和阿婧到安全地方。

吴军终于以微小的优势赢得了这场战争，年幼楚昭王逃离郢都，吴军长驱直入郢都，阖闾为慰劳连续征杀的吴军士兵，下令尽情抢掠，吴军所到之处烧杀掠抢、无恶不做，孙武陷入深深的痛苦中。

　夫概亲自驾车接回漪罗和阿婧，并把漪罗暂时养在自己府中，逃离楚军的颉乙，又神奇般出现在郢都孙武府中，与夫概下棋中点出了夫概野心，夫概惊恐不安。伍子胥带兵掘开当年杀他父兄的楚平王之墓。

夫概来孙武府中，以隐喻让孙武与他共谋大事，孙武以报吴王知遇之恩回绝了夫概，孙武告诉吴王「螳螂捕蝉、黄雀在后」的故事以提醒吴王戒心，吴王全然不理。

孙武大发怒气，骂漪罗是夫概的钓饵、美人计，漪罗不知所云，孙武提剑欲杀漪罗，漪罗让孙武把话说明白再下手，漪罗悲愤之际欲自尽，孙武阻止漪罗要她回姑苏，夫概被申包胥战败，率残兵回吴国称王，并带重礼去孙武府看帛女和漪罗…

孙武一家被押到了姑苏吴王台前，伍子胥大骂夫差要毁了吴国江山，被夫差下令抬走，孙武仰天长啸走向断头台，阖闾出现在刑场。

漪罗向他陈述孙武不曾反叛，夫差让漪罗拿命来担保，漪罗以头撞石，夫差下令把漪罗和孙武一块斩杀，阖闾止住了行刑的刽子手，并拉着夫差向孙武赔罪。后宫中吴王语重心长地告诫儿子夫差如何做君王，夫差心悦诚服。阖闾与孙武商议伐越之事，孙武劝吴王不要

夫差学先王之风，亲带果品拜访，并要孙武报先王之仇，共同伐越，孙武以果不熟去告诫夫差不要伐越，并开一次恳请夫差准许自己归隐罗浮山，夫差拂袖而去。

伍子胥力劝孙武留在姑苏辅佐新王，孙武执意不肯，带着家小归隐罗浮山。夫差为先王举行国丧，发誓报先王之仇。为防孙武逃到别国，大夫伯丕为夫差设计，抢走了孙武爱妾漪罗和二个孩子。孙武向夫差讨回家小，夫差不见…

伍子胥见到活的孙武，生气之于，设计让孙武从此隐姓埋名，去隋国绘制兵法。夫差伐越得胜，越王勾践到吴国做三年奴仆。勾践侥幸存活了下来，卧薪尝胆，休养生息，发奋图强。

陈国君王惧怕夫差，把隐居在陈国的孙武一家，当礼品贡献给夫差，夫差见到孙武自以为是活见鬼，以欺君之罪棒打伍子胥，孙武重回姑苏，夫差要他戴罪立功。勾践在吴国为奴三年，最后以亲口尝夫差的粪粪而得到宽…