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四个小伙伴来到月亮街，看见小居民们正在彻夜狂欢。死亡城堡的牛牛、羊羊正在跟踪着他们，渴望有一天能还原人形。他们玩的正开心，忽然发生了意外。

棒棒和香不拉拉打抱不平，闯了大祸。月亮街的小居民们都吓跑了。四个小伙伴只好饿着肚子在街头流浪，还好，他们找到了大象餐厅。　　在大象餐厅里，他们发生了什么事呢？

四个小伙伴实在饿坏了，听说大嘴要请客非常开心。可是泥土点心却让他们吃不消，香不拉拉倒是一片好心，熬了一大碗肉汤给小伙伴们喝。结果，四个小伙伴喝完了这碗汤后，肚子突然痛起来了，并在地上打滚。

四个小伙伴终于吃上了太阳魔粉做的糊糊，但要想成为月亮街的居民，必须在三天内梦到水晶老人。两天过去了，此时巴拉西又想出了更坏的主意。

泡泡100号上的四名成员受魔奇老头邀请，游玩月亮街迷宫。他们用友爱、勇敢、互助和悔过闯过了这个神奇的迷宫，但是却被魔奇老头的三碗不过岗给迷倒了。

冰冰、泡泡、棒棒和斑斑梦到了水晶老人，实现了自己的愿望。而斑斑却要接受磨难才能成为一个真正勇敢的人，他为追踪蒙面强盗闯入了怪树林，不料却中了鼠族的埋伏。

斑斑救活了冰冰，但自己却落入了强盗的陷阱。被抓进死亡城堡，变成了一只癞蛤蟆。更令人担心的是泡泡、棒棒和魔奇老头为救斑斑也探入了怪树林。

在死亡城堡中，小飞人发现番番、斑斑两个小朋友竟是月亮街失踪的牛牛和羊羊。与此同时，泡泡他们也紧遭险情。当得知大象餐厅被抢劫，他们急忙赶回月亮街。

坏蛋巴拉西非常懊悔把斑斑变成了蛤蟆，而在月亮街，新居民们已经开始工作了。棒棒成了月亮街光荣的卫士，泡泡研究起学问来，冰冰挑选的是最最辛苦的工作。

冰冰让魔磨帮助月亮婆婆去帮助月亮街居民做最需要的事，泡泡开办的电传学校里金小姐学习银行管理，大嘴学会了糕点的制作方法。就在他做美梦的时候，又发生了什么事呢？

棒棒抓住了强盗，他们来到死亡城堡想救出朋友们。有这个大力士撑腰，事情发生了意外的转变。斑斑当上了大王，牛牛、洋洋成了糕点大臣，巴拉西也不敢欺负他们了。

为庆祝邋遢大王的转变，大家把这一天定为香不拉拉节。节日之夜，泡泡和棒棒发现香不拉拉梦见的朋友原来是乔装改扮的老鼠族。并意外的发现了一条神秘通道。

通过秘密地道，泡泡和棒棒他们来到了死亡城堡。魔奇老头和冰冰为他们的安危着急，可香不拉拉和大嘴却认为不久可以去快乐城堡当大将军了。

死亡城堡里，泡泡、棒棒见到了久别的斑斑，并设法寻找还原宝石。狡猾的巴拉西带着宝石逃进了恐怖森林，留下了一座空城。魔奇老头和冰冰也循着地道找来了。

泡泡和棒棒逃出了死亡城堡，魔奇老头和冰冰也安全地回到了月亮街。不出所料，巴拉西又高兴的帮回来了。可大嘴和香不拉拉却自投罗网，被巴拉西变成了鼠族。

大力士棒棒找到了一个秘密通道的入口，巴拉西邀请大嘴经理做御室大臣。大嘴利用自己的好口才取得了巴拉西的信任，放他和香不拉拉回月亮街参加巧人节。

大嘴和香不拉拉假意孝忠鼠族，给他们带来了巧人节的面具和美味糕点。意外中，斑斑又发现了五位受害者。想让他们也领路到节日的快乐，于是月亮街开始了紧张的筹备工作。

在巧人节，月亮街的居民争相献技。坏蛋巴拉西也应邀参加，于是，大力士、棒棒趁机潜入死亡城堡，寻找还原宝石。到后来又发生什么事了呢？

冰冰向水晶老人说出了第三个愿望，不怕变老而想接替月亮婆婆的工作。大嘴利用机器娃娃戏弄了巴拉西一番，巴拉西顿时大怒，想出了一个坏注意，动用了他的魔鬼兵团。

巴拉西为抢夺太阳魔粉放出魔鬼兵团，却被香不拉拉的“杀死你”香精片甲不留。冰冰发现了一个令人发笑的魔磨秘方。巴拉西、大嘴和好乖乖成为了第一批试验者。

香不拉拉上了巴拉西的当，离奇失踪。月亮街必须提前实施笑人节计划，城堡内所有的鼠族都被大嘴灌笑了。泡泡、棒棒和魔奇老头趁机潜入城堡，发现了巴拉西制作的秘密武器。

由于巴拉西头脑混乱，泡泡没能看出还原宝石藏在哪里。泡泡、棒棒和魔奇老头终于冲破重重难关，见到了香不拉拉。并意外的找到了还原宝石。

香不拉拉喝了迷你美梦露睡着了，狡猾的巴拉西拿着真宝石偷袭月亮街。幸亏魔奇老头和棒棒及时赶来，小居民们齐心合力轰走了强盗。可是真宝石在哪里呢？

巴拉西不肯上当，不吃笑粉点心。大嘴把迷你美梦露说成迷你醒笑露，骗巴拉西吃下去。笑人节上，巴拉西迷迷糊糊被打扮成了小丑，他自己还以为统治了月亮街。