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1936 年，陕北农村，憨厚老实的马大虎家境贫寒，以帮胡大爷放羊为生。他与钱蕊蕊自幼定亲，可钱蕊蕊考上大学后，钱父嫌弃马大虎没本事，欲将女儿另许给部队参谋宋老三，还设赌局，让马大虎撂倒宋老大家的驴，否则退婚。马大虎应战失败，被驴呲了一脸尿，遭全村嘲笑，得绰号 “二毛驴” 。钱蕊蕊虽出面解围，但婚事仍告吹。​ 胡大爷儿子胡志清在省城部队当官，来信称因战功获蒋委员长两万大洋奖励并用于办学，马大虎识字不多，误读成是给胡大爷养老的钱。胡大爷决定去省城要钱，带上了马大虎。两人在车站坐错火车，几经波折才踏上前往西安的火车。​ 火车上，他们结识一群国民党军官，胡大爷提及儿子是胡志清，军官们不信，领头的张学普营长欲搜查他们。此时，黄飚发表见解，被张学普邀请参军。到达西安后，因没带证明信，他们被当成骗子。张学普觉得马大虎适合当兵，便将二人带回部队。途中确认胡大爷身份后，众人一路讨好将其背进军营。​ 胡大爷见到儿子胡志清后，索要两万大洋，胡志清才知是马大虎读错信。因马大虎护送有功，胡志清给了他五十块钱。次日，胡志清带他们观看部队训练，马大虎趁机告了张学普一状。在新兵训练场，马大虎对训练器械好奇，不慎摔下，而一直欺负他的老乡宋老三，此时仍针对他，马大虎决定让宋老三见识自己的厉害 。

胡志清爱惜大虎的质朴劲儿，想将其留在部队。大虎本无意当兵，可宋老三极力阻拦，反倒让大虎改了主意。此时西安局势紧张，学生闹起学潮，蒋介石责令张学良镇压，张学良未动，胡志清便派大虎所在部队进城督促。东北军不愿对学生开枪，宋老三却执意为之。紧要关头，大虎发现钱蕊蕊在游行队伍中，他毫不犹豫地挡在学生身前，成功阻止部队开枪，张学普无奈撤兵。​ 胡志清得知后，因大虎感情用事而气愤，给了他三天假去处理感情问题。大虎刚到西安大学校园，就看见钱蕊蕊与带头示威的老师在一起，钱蕊蕊摔倒，老师搀扶时碰到她的手，大虎见状醋意大发，上前与老师扭打。没想到，老师被打进医院，学生示威游行暂停，西安城恢复平静。​ 另一边，新兵营训练结束，大虎村里在共产党领导下闹土改，分了宋老三家的财产。胡志清派大虎和新兵大队回村解决此事。多数村民归还了粮食，可大虎父亲拒绝归还强占的驴，经黄飚劝说才同意。铁蛋占了宋家一匹马不肯还，大虎巧用老马识途之计化解难题。然而，回部队后，张学普却要以有逃兵念头为由抓大虎 。

张学普佯装要以逃兵之名拿下大虎，实则是场玩笑，大虎因妥善处理马家堡之事，反被胡志清提拔为师部卫队长。大虎刚到师部，宋老三便找上门，因其兄宋老大给东北军带路时身亡，宋老三迁怒大虎一家，两人持枪对峙，好在胡师长及时阻止。 此时，红军抵达陕北，学潮复燃，钱蕊蕊等人在李老师带领下散发停止内战、一致抗日的传单，钱蕊蕊却突然失踪。李老师求助报社郭记者，利用舆论施压国民党，又将此事告知前来寻钱蕊蕊的大虎。 另一边，胡志清的老师郑凯献策，撮合他与财政部孟副部长之女孟四，以解扩师经费难题。孟四到西安后，胡志清派大虎接待，孟四脾气暴躁、嚣张跋扈，让大虎等人不满。大虎趁胡志清见孟四之际，潜入师部获取被捕共产党关押地文件，交给李老师，经郭记者曝光，钱蕊蕊等人获释并被组织安排离开，大虎遗憾未能相见。 胡志清为推掉相亲，听从宋老三建议，带孟四到前线，孟四崴脚，大虎奉命背她下山，途中孟四诱惑大虎，两人最终发生关系 。

胡志清误以为大虎轻薄了孟四小姐，大发雷霆，派宋老三审讯大虎，若罪名坐实便要枪毙他。宋老三公报私仇，对大虎严刑逼供，大虎道出实情却遭嘲笑。关键时刻，孟四赶来带走大虎，此后两人在房间缠绵四天不出。胡志清见此反倒高兴，因自己得以解脱，还封大虎为少校副官，送了许多补品。 胡志清料到孟四会带大虎去上海，为免大虎丢丑，让黄飚给他补习礼节和文化课。果不其然，孟四很快要带大虎前往上海。临行前，马父从马家堡赶来，想叫大虎回去参加红军，他和几个叔叔都已入党，且对孟四十分不满。大虎哄走父亲后，与孟四甜蜜启程。孟四将爱犬兰兰改名为二毛。 到上海孟家后，孟家人看不起满身土气的大虎，孟母和孟二小姐尤为明显。孟四特意吩咐厨房不上羊肉，孟二却故意将羊肉放于大虎面前刁难他。吃饭时，孟母让大虎唱秦腔助兴，大虎一开口便遭嫌弃。孟副部长又让大虎讲陕西笑话，大虎讲得绘声绘色，逗乐了孟四和孟副部长，孟母和孟二小姐却觉得低俗，孟二甚至愤然离席 。

孟四小姐认定大虎，孟母却心有不甘，坚持对大虎再行考察。初到上海的大虎对一切都充满新奇，闹了不少笑话。比如吃香蕉连皮一起啃，洗澡时女仆误将给狗洗澡听成给大虎洗，让大虎尴尬不已。 孟四带大虎游玩上海，还买了许多衣服，大虎虽心疼钱，但也感受到城市的繁华。孟四让大虎买点心讨好家人，大虎却用这些钱买了书，意识到学习的重要性。准备回家时，大虎竟看到钱蕊蕊，十分惊喜。 孟副部长越发欣赏大虎的朴实与求知欲，为他规划未来，打算安排文职工作、资助胡志清部队军费，还想让大虎接父亲来上海，大虎却更愿上战场。孟母得知大虎和孟四在西安独处四五天后，无奈接受二人关系。孟四带大虎拜见干妈宋美龄，希望将大虎安排到蒋介石身边当护卫 。

宋美龄见大虎后，对他的质朴印象颇好，同意安排他到蒋介石身边担任护卫。蒋介石听闻大虎事迹，决定亲自考察。 大虎在黄埔军校接受特训，内容包括礼仪、军事知识、枪法等。期间，他因不懂规矩出了不少洋相，如敬礼姿势不标准、回答问题方言浓重，但凭借刻苦努力逐渐适应。宋老三因嫉妒大虎，暗中使坏，联合其他学员孤立他，大虎却不以为意，专注提升自己。 考核当日，大虎先是在礼仪环节表现欠佳，引得众人偷笑。接着射击考核，他凭借在部队练就的好枪法，成绩出众。最后战术演练中，他灵活运用所学，思路清晰，成功化解 “危机”。蒋介石对大虎的表现满意，批准他成为贴身护卫。 大虎正式履职后，首次执行任务便碰上钱蕊蕊等共产党人秘密散发传单。他认出钱蕊蕊，内心纠结。此时，其他护卫欲上前抓捕，大虎陷入两难，不知是该坚守职责，还是暗中帮助钱蕊蕊 。

大虎的特训突然被终止，原来是孟四小姐怀孕，孟副部长找到蒋介石，蒋介石只得改变对大虎的安排。此前四个月的特训，大虎都严守秘密，如今归来，他用江湖飘准备的礼物，包括蒋介石送的大钻戒哄好孟四。孟家因孟四肚子渐大，匆忙安排婚礼，本想在教堂举行，后因影响问题，改为请牧师到家。 婚礼上，大虎意外瞧见钱蕊蕊，瞬间魂不守舍，频频看向她，惹得孟四十分不悦。婚后，孟四对大虎大发雷霆，大虎只能默默忍受。此时，钱蕊蕊正执行重要任务，组织得知大虎身份后，命她接近大虎并策反。大虎在书店苦等，终与钱蕊蕊重逢，钱蕊蕊却不肯透露身份，还叮嘱大虎保密。不巧，二人会面被孟二撞见，孟四和孟二立刻对大虎质问、责骂。 恰在此时，黄飚来电告知，马父带着乡亲批斗宋老三和胡志清的父亲，胡志清希望大虎回去处理，顺便补办婚礼。孟四不愿同行，大虎独自返队。临行前，孟副部长对大虎一番叮嘱，满是关切。回到部队，大虎一边分享上海见闻，炫耀与蒋介石的关系，一边着手营救胡志清和宋老三的父亲。马家堡已被红军占领，营救困难重重。众人商议后，决定乔装潜入，上面还派来曾特训大虎的边芳菲指挥行动。大虎乔装成小贩进村，却险些暴露 。

大虎扮成小贩潜入马家堡，进村后便险些暴露，他反应迅速，侥幸从村里逃出。他未曾料到，如今马家堡村民戒备心如此之强，几乎认不出曾经熟悉的乡亲。大虎决定晚上再次进村，在村外山坡商量计划时，他与宋老三争吵起来，差点招来附近民兵。边芳菲提议和大虎假扮夫妻一同进村，大虎觉得此计可行。 夜晚，二人来到老马家，大虎让边芳菲在外等候，自己独自进屋。马母见儿子归来十分欣喜，马父却警惕起来，怀疑大虎是回来执行任务的。大虎表明已脱离国民党，只求父亲放过胡大爷等人，马父态度坚决，不肯答应。大虎见状，转而称自己已和孟四断绝关系，还将边芳菲介绍给父母，马母很喜欢边芳菲。大虎提到父亲担任村主任，引起马父警觉，好在他解释是听有万说的，才暂时打消父亲的疑虑。 此时，韩大爷来到马家，边芳菲唱起小曲，众人听得开心。接着，大虎和边芳菲添油加醋地讲述边芳菲编造的身世，称遭宋老三迫害，幸得胡志清帮助才逃脱，马父听后十分气愤。恰在此时，宋母哭着跑出来，众人得知宋财主上吊自杀，且患有痨病，无人敢靠近。马父找来胡大爷的马车，将宋财主装进棺材准备连夜送出村埋葬。送葬队伍刚出村，宋老三和大虎现身，原来宋财主从棺材里爬了出来，这一切都是大虎和边芳菲的安排，他们借此成功将胡大爷和宋老三的父亲带出了马家堡。有万经大虎劝说，决定一同离开。然而，他们还没走出多远，铁蛋骑马追来，拆穿了他们的计划 。

大虎等人成功救出胡大爷等人并顺利出村，没走多远，民兵队长铁蛋就追了上来，他已识破大虎等人的计划。铁蛋虽孤身一人，一旦开枪却会引来附近共产党和民兵。大虎灵机一动，佯装倒戈，赢得铁蛋信任并骗得他的枪，铁蛋沦为俘虏，众人只能带着他继续赶路。 不久，两辆红军军车驶过，没走多远，前方就传来枪炮声。原来是红军军车遭土匪伏击，边芳菲带领众人从侧翼进攻土匪。大虎在边芳菲劝说下，首次开枪杀敌。边芳菲让人把铁蛋的马送给红军首长助其逃脱，大虎目睹一红军战士为掩护首长撤离牺牲，深受触动。战斗中，大虎等人子弹将尽，红军送来两箱手榴弹，大虎凭借精准投掷，炸退土匪。 众人发现红军留下的卡车，便驾车撤离。本想让铁蛋回去，他却临时改变主意要一同前往西安。车快到国民党地盘时，大虎停车撒尿，铁蛋趁机发动汽车，因不会驾驶，车撞坏无法前行，还引来了红军。大虎等人弃车逃跑，前方断桥拦住去路，边芳菲让大虎和宋老三带老人过河，自己留下阻击红军。大虎等人过河后，对岸传来爆炸声，他们担心边芳菲等人凶多吉少，却只能继续赶路。 之后，他们发现一辆载着三名土匪的马车，大虎果断决定劫车。宋老三等人吸引土匪注意，大虎从侧翼包围。收缴枪械时，土匪反抗，打伤宋老三，大虎开枪击毙土匪，意外发现车上人质竟是曾帮过钱蕊蕊的郭记者。此时，枪声引来红军部队，大虎等人无奈冒充马家堡民兵 。

大虎等人意外从土匪手中救下前往边区采访的郭子规记者，可枪声引来了红军正规部队。为了不暴露身份，大虎和宋老三等人佯装成马家堡的民兵。红军的郝副团长带队查看现场，发现宋老三受伤，便打算将他们带回边区。​ 中午，郝副团长吩咐生火为大虎等人做饭，并介绍了被大虎击毙的土匪头子张廷芳，此人恶名昭著，陕北土匪势力猖獗，红军对付起来也颇为棘手，大虎除掉他也算立了一功。郝副团长夸奖大虎，这让大虎有些得意忘形。随后，郝副团长提出查看大虎的枪，大虎心里一紧，毕竟这枪是缴获的，很可能是红军的武器。关键时刻，宋老三赶忙说出他们曾救过红军首长一事，郝副团长恰好知晓此事，便好奇大虎精准枪法的由来，大虎解释是在山上打鹿打兔子练出来的，胡大爷等人也纷纷作证，这才打消了郝副团长的疑虑。​ 原来，之前与红军交战的边芳菲并未牺牲，重伤的她被江湖飘救下，安置在隐蔽处养伤。大虎等人跟着郝副团长抵达边区后，郝副团长安排宋老三去医院治伤。身处共产党部队，大虎等人心中忐忑不安，可郝副团长态度和善，还让战士董四喜为他们安排住处，与作家老牟同住，不过老牟不爱说话，不太搭理他们。​ 边区条件艰苦，战士们身上多有虱子，还戏称其为 “革命的产物”，大虎到后不久身上也有了虱子。稍作休息，郝副团长带他们去吃饭，来自四川的老邓不了解陕北食物，大虎故意捉弄他，结果老邓被陕北辣椒辣得够呛。更让大虎紧张的是，红军首长准备接见他，这让大虎心里直发毛 。

红军首长接见大虎等人，期间询问他们对共产党的看法。大虎紧张之下，言语闪烁，好在胡大爷等人帮忙打圆场。首长见大虎憨厚，并未深究，还表扬他们勇斗土匪、救了红军首长，决定招待他们多住几日。 在边区，大虎观察到红军生活艰苦却纪律严明，军民关系融洽，与国民党部队大不相同，内心十分触动。期间，他偶然发现宋老三偷偷将枪支零件藏在包袱里，欲带出去给国民党，赶忙制止并劝其留下，宋老三却执意要走。 另一边，边芳菲伤势逐渐好转，江湖飘劝她回部队，边芳菲心系大虎等人安危，坚持先打探消息。此时，红军战士发现大虎等人形迹可疑，对他们加强监视。大虎察觉到异样，心里发慌，与众人商议逃跑，可又担心被识破，犹豫不决。而郭记者察觉到红军对大虎等人的怀疑，提醒大虎要谨慎行事，同时，她也对大虎等人的身份充满好奇，试图探寻真相 。

大虎将从边区首长处拿到的鞋垫交给江湖飘，江湖飘对大虎一番夸赞，大虎却不明所以。之后大虎返回舞会，郭子规邀他跳舞，大虎得意之下展现出从边芳菲处学来的舞技，全然忘了自己假扮民兵的身份，待反应过来时，身份已然暴露。 与此同时，西安的胡志清为大虎等人忧心不已，后悔让他们冒险；上海的孟四小姐则因大虎音信全无，一边骂骂咧咧，一边怀着孕还接受皮特邀请去俱乐部跳舞。江湖飘拿到鞋垫后，着手训练猎犬记住边区首长气味。蒋介石下令进攻红军根据地，不少红军伤员被送至边区，一老乡带重病孩子求助，边区首长将珍贵的仅存一支盘尼西林给孩子用了，这让大虎和郭子规十分感动，大虎决定日后要给边区送药。 偶然间，大虎偷听到江湖飘和宋老三的谈话，得知他们的斩首计划 —— 在猎犬身上绑炸弹，让其靠近边区首长后引爆，再安排宋老三用特制毒笔补枪，还打算嫁祸郭子规。大虎陷入两难，最终抢过宋老三的毒笔扔向山沟，却被孩子捡起，大虎又夺回笔。此时，大虎发现绑炸药的猎犬，意识到江湖飘让他偷鞋垫的险恶用心，赶忙引着猎犬远离边区。可猎犬紧追不舍，最终炸弹爆炸，所幸大虎并无大碍。但红军已抓捕宋老三等人，大虎归来也未能幸免。审讯时，宋老三顽固不化，大虎则承认了真实身份，不过郝副团长看出大虎本性不坏 。

大虎面对红军审讯，坦诚配合，因其本性善良，未做过坏事。边区首长早有打算，深知国民党内部腐朽，希望大虎等人弃暗投明，加入红军，一同建立抗日统一战线，挽救民族于水火。 大虎和宋老三被捕后互相推诿责任，宋老三还怀疑大虎被赤化。可边区首长态度明确，去留随他们意愿。期间，一小战士对胡大爷态度不佳，首长见状，责骂战士并亲自赔礼道歉，原来首长曾与胡志清在北伐时并肩作战，后因派系问题分道扬镳。首长告知胡大爷等人，近日便会放他们离开，这让众人既意外又感动，对共产党的看法也大为改观。 很快，边区首长的信件送达胡志清手中，他才知晓大虎等人的行踪。释放前，首长召开民主自由会，一同获释的还有部分被俘国民党将领，他们在边区的生活中已醒悟，纷纷表态赞同停止内战、共同抗日。 大虎等人顺利回到部队，胡志清虽忠诚于蒋介石，仍相信大虎，不仅未追究，还因大虎立功将其升为中校营长。大虎满心欢喜给孟四打电话，却遭孟二责骂。胡志清体谅大虎家庭不睦，准他回上海处理家事。可大虎回到上海，孟二将他挡在门外，孟副部长夫妇出国，无人帮他。孟四从医院回来，大虎得以进门。面对大虎讲述的一路艰辛，孟四不仅毫无关心，还痛骂他，直言后悔嫁给他，大虎顿感陌生与失望 。

大虎回上海后，孟四砸破大虎头，之后主动道歉，二人表面和好，实则有了隔阂。大虎想带孟四回陕西，孟四拒绝。吃饭时，孟四要求孩子姓孟，言语中满是对大虎的轻视，大虎拒绝，孟四便生气地要去见皮特。大虎在家看书，孟二和女伴回来对他肆意侮辱，大虎顶嘴后被孟二打了一巴掌，愤怒之下他反手回击，然后逃离孟家。孟二恼羞成怒，召集人马追杀大虎，大虎逃到火车站。 逃亡途中，大虎不忘对边区首长盘尼西林的承诺，去药店买药，善良的老板送了他不少。期间，他遇到钱蕊蕊，钱蕊蕊刚接到回西安继续地下工作的命令，她知晓大虎的情况，仍希望其能回头。晚上，大虎在火车站被孟家姐妹带人围堵，他乔装成女人，试图摆脱追捕 。

大虎为摆脱孟家姐妹的围堵，买了女装乔装成女人，成功混入火车站。他与孟四擦肩而过，孟四竟未认出他。离开前，大虎写信给孟四，随后登车逃离上海。​ 在火车上，大虎遭遇土匪抢劫。一群记者勇敢阻拦，却因手无寸铁被土匪无视。关键时刻，大虎站出来制服土匪头子，叫来乘警。可他发现乘警与土匪是一伙的，便果断开枪打伤乘警，成功拿下土匪。大虎勇斗土匪的事迹经记者传播开来，孟家姐妹得知他逃去了西安。​ 大虎抵达西安后，胡志清找到他。胡志清虽同情大虎在孟家的遭遇，但因孟夫人要求大虎回上海向孟二道歉，只能命令他返回。大虎不愿回去，便不断洗冷水澡让自己生病。去师部医院看病时，大夫称他只是普通感冒，大虎用真情打动大夫，得以住院。然而，他的行为被宋三发现并告知胡志清，计划败露。​ 好在胡志清理解大虎，将他留在部队，并根据其意愿分到前线作战的第七旅。当时，第七旅在前线执行剿共任务损失惨重，补充了许多新兵，大虎负责训练新兵。蒋介石下令围剿陕甘宁边区红军，红军避其锋芒打游击。陕北气候恶劣、水源稀缺，第七旅所在的山城堡缺水严重，补给困难。张学普所在部队接到命令，支援被红军包围的二旅三团，他命令大虎前去增援。大虎到达时，三团正与红军白刃战，他没有贸然行动，而是让部下朝天放枪并集体学驴叫，竟吓走了包围的红军，以奇特方式完成了在前线的首个任务 。

胡志清的部队在前线与红军激战正酣，战场十分惨烈。打扫战场时，胡志清心怀悲悯，令人将牺牲的红军战士尸体一同掩埋，虽阵营不同，但他敬重这些为信仰献身的青年。与此同时，支援缓慢的东北军，让胡志清心生不满。 此时，第七旅在山城堡艰难行军，遭遇严重缺水危机，已两日滴水未进。老邓听闻附近有水源，却不知具体位置。张学普遂命大虎与老邓带队寻找，为掩人耳目，众人换上红军服装。 他们来到一个村子，村民因拥护红军，热情拿出水来招待。大虎等人畅饮后，向村长打听水源，村长表示附近水源充足，还愿带路。大虎留下有万等人在村里喝酒，自己则带人随村长前往。找到水源后，大虎让老邓回部队报信，自己在旁等候，不料竟昏睡过去。醒来时，大虎等人已被铁蛋带领的红军包围，全部被俘。与此同时，有万等人也因酒中被下药昏迷，遭红军擒获。 张学普率队抵达水源处，不见大虎等人，又赶往村子，却发现人去村空。此时，红军发动突袭，张学普部溃败，他本人也沦为俘虏。铁蛋押解大虎等人前往边区途中，遭遇国民党飞机轰炸，红军伤亡惨重，大虎心中不忍。 到达边区后，大虎等人再次聆听边区首长关于停战的激昂宣讲，张学普等被俘国民党将领纷纷表态认错，支持停战抗日。边区首长再次释放了他们。心怀感动的大虎，临走前匿名将珍贵的盘尼西林送给了红军 。

大虎刚从边区返回，就被督查处的人带走。原来，在他离开期间，宋老三当上了督查处处长。宋老三称有人举报大虎通共，在离开边区时给共产党留了东西，欲将其抓捕，大虎毫无惧色，与宋老三针锋相对。关键时刻，胡志清到来，宋老三借机告状。大虎谎称是让铁蛋捎回家的糖和钱，瞒过送药之事。胡志清信任大虎，此事便不了了之。 此时，蒋介石亲临西安督战，张学良却仍拒绝出兵剿共，胡志清对蒋忠诚坚定，为施压张学良，特派张学普率部进驻西安城。同时，胡志清命令张学普武力镇压日益激烈的学潮，张学普于心不忍，亲共的王瑞楠趁机拉拢他。 另一边，胡志清派大虎和宋老三潜入西安，与江湖飘秘密接头执行特殊任务。大虎虽不情愿，但军令难违。二人乔装进城见到江湖飘，得知他正被王瑞楠追捕。江湖飘将抓捕代号黎明和马绍周的中共地下党员任务，交给大虎、宋老三，并派特务小尚协助，还提供了先进武器。行动前夜，大虎、宋老三和小尚在酒馆喝酒，大虎与小尚较劲喝得大醉，宋老三劝架时被车撞伤，独自去医院。大虎和小尚执行任务时，在潜伏点竟发现了钱蕊蕊，大虎顿时紧张起来 。

大虎在佛顺茶楼门口执行抓捕中共地下党员任务时，看到钱蕊蕊，意识到她有危险，便让小孩报信，钱蕊蕊和在茶楼开会的马怀周得以撤离。此时，边芳菲走出茶楼坐上小尚的黄包车，小尚将她拉到偏僻巷口停下，大虎持枪赶到，却因边芳菲的出现愣住，原来小尚口中边芳菲就是要抓捕的 “黎明”。宋老三赶来，决定将边芳菲抓回去，边芳菲呼救引来了王瑞楠的巡逻部队，众人这才确信她的身份。大虎等人打倒巡逻兵后带边芳菲逃窜，宋老三从边芳菲身上搜出机密文件，得知张学普和王瑞楠要造反，准备尽快送情报。 逃跑途中，宋老三腿部受伤，让大虎和小尚带边芳菲与文件先走，自己落入王瑞楠手中。大虎和小尚带着边芳菲拼命出城，路过丛林时，大虎开枪打死小尚，归还文件并放走边芳菲，因为孩子即将出生，他满怀期待。之后，大虎回去向江湖飘诬陷宋老三是叛徒，宋老三被抓后又被王瑞楠放回，二人回来说不清，互相指责，江湖飘无奈。这次多亏大虎，西安地下党安然无恙，钱蕊蕊等人不知是他报信。宋老三告知江湖飘机密文件内容，江湖飘让大虎通知王瑞楠上司刘继荣，让宋老三向胡志清报信，大虎却先去找了钱蕊蕊 。

大虎回到上海，住进曾经充满回忆的房子。此时上海战事一触即发，难民众多，二丫宿舍人满为患，便搬来与大虎同住，大虎欣然答应，想着能照顾她。尽管大虎声称来上海是为杀鬼子替父报仇，二丫却看穿他实则为了钱蕊蕊，心中不免羡慕，毕竟姐姐一直被大虎和铁蛋喜欢。​ 胡志清接到老师郑凯找大虎的电话，一边告知郑凯大虎在上海，一边让张学普赶紧派人保护大虎，以防他被军统抓走，可张学普还是晚了一步。大虎见到郑凯，郑凯邀请他加入反间谍特别行动小组，负责清除日本特务。大虎起初不情愿，更想在战场上与鬼子真刀真枪较量，经郑凯一番劝说，最终答应。江湖飘和宋三也在这个小组。​ 大虎加入后的首个任务是暗杀代号 “眼镜王蛇” 的日本高级特务南本。此前宋三已接触南本，假意因对现状不满，准备向其出售情报，实则帮大虎锁定目标。大虎等人依宋三情报设伏，却没等来南本，还差点因郑凯及时通知才免遭炸弹袭击。​ 宋三再次找到南本，用假的上海作战部署计划骗取五百万，南本思索后同意并给了支票。交易完成时，南本接到电话后离开，埋伏在外的大虎感觉不对冲进去，只看到被打晕的宋三，南本早已不见。此次计划失败，支票也是假的，郑凯十分生气。大虎觉得事有蹊跷，二丫见状，带他去找钱蕊蕊。大虎将行动失败之事告知，钱蕊蕊断定有内奸。此时铁蛋赶来，在钱蕊蕊劝说下，他与大虎分享情报。原来铁蛋秘密潜伏到汉奸内部，得知南本手下汉奸将召开绝密会议，大虎决定抓住这次机会 。

大虎即将回上海，孟四得知后满心失望，在孟副部长开导下才勉强接受。大虎带着父母来到上海，二老对坐飞机的经历叫苦不迭。孟副部长热情接待马父马母，仅因刚出生的孩子，提醒他们注意卫生。大虎终于见到自己的儿子，心中满是喜悦，可孟四对公婆态度冷淡，马母敢怒不敢言。 此次大虎回沪，胡志清派黄飚一路护送。黄飚到达后拒绝孟副部长款待，离开孟家后行为异常，偷偷给人打电话。孟副部长给大虎父母准备新衣服，马父得知价格后大闹，认为是资产阶级作风，逼大虎拿回旧衣。实际上，大虎父母带着共产主义觉悟而来，看到孟家富有，马父开始留意孟家情况。 大虎因之前误会孟四出轨心怀愧疚，回上海后精心照料孟四和孩子，孟四态度稍有缓和。但马父不习惯孟家马桶，每次上厕所都被孟四的狗二毛跟着，不胜其扰。早上，孟副部长请大虎父母吃早饭，马母看不惯用仆人，坚持自己动手，给孟四送饭还被拒。饭桌上马父大谈共产主义和剥削，见孟家铺张浪费忍不住吵闹，大虎连忙道歉，孟副部长却对马父节约的风格表示赞赏。大虎父母住了几天后，孟四渐渐厌烦，大虎也察觉到了她的不满。期间，马父向孟家佣人宣扬共产党思想，试图提升他们的觉悟，同时暗自计划调查孟家情况汇报给组织，进而见识到孟家雄厚的财力 。

在孟家，马父一直不习惯用马桶，便趁着夜色跑到院子树底下解决。江湖飘出任军统上海站站长后，急需得力助手，有意调宋三过来，胡志清征求宋三意见，他欣然答应。临行前，胡志清交给他寻找黄飚下落的任务，原来黄飚送大虎去上海后便没了消息。宋三到上海与江湖飘见面，并告知黄飚之事。 与此同时，孟家佣人阿萍在院子浇水时，不慎踩到马父的大便，孟夫人和孟二为此大发脾气。大虎谎称是孩子果果所为，才平息此事。马父把大虎叫到一旁，在确认大虎没做过对不起共产党的事后，一边让大虎找房子搬离孟家，一边想让大虎从孟副部长书房偷文件。大虎表示没有钥匙，马父则盯上能进书房的女佣阿萍，希望大虎说服她帮忙，大虎明白阿萍不会答应，并未同意 。

西安的张学普与胡志清聊起大虎和孟四，张学普对孟四看上大虎一事深感疑惑，还打趣胡志清，惹得他十分不悦。大虎在上海生活艰难，想搬离孟家却人生地不熟，只好求助江湖飘。江湖飘念及交情，动用关系在教会为大虎一家寻得一间房子，大虎欣喜不已。 马父因大虎不肯帮忙偷孟副部长书房的文件，便亲自找上女佣阿萍，试图给她洗脑，劝其成为同志并帮忙开门，然而阿萍觉悟不够，并未答应。大虎征得孟四同意后，准备搬离孟家。就在他落实好房子之事时，马父告知他阿萍已答应提供书房钥匙，大虎对此感到十分意外。 殊不知，阿萍已将此事告知孟二。孟二觉得事有蹊跷，一边让阿萍答应夜里十二点给马父钥匙，一边设局整治马父，还佯装离开孟家以麻痹马父。孟二在书房放置猎犬，并安排手下在门口埋伏。孟夫人担心出事想要阻拦，孟二却不听劝阻。夜里十二点，马父从阿萍手中接过书房钥匙，准备行动，大虎贴心地给父亲一根大骨头，用来对付孟四的爱犬二毛 。

马父怀揣着大虎给的大骨头，忐忑打开孟副部长书房的门。刚踏入，便与孟二提前安置的猎犬狭路相逢。千钧一发之际，大虎给的骨头发挥作用，马父将其扔出，猎犬被吸引，追着骨头跑远，马父得以脱身。 孟二听到动静，以为计划得逞，带手下冲进书房，却不见马父踪影。原来马父躲在角落，趁他们不注意，悄悄溜出书房。孟二恼羞成怒，下令搜查整座宅子。 马父慌不择路，躲进储物间，不巧弄出声响，被孟二手下察觉。危急时刻，大虎出现，制造混乱引开众人，帮助马父逃脱。大虎斥责父亲不听劝，险些酿成大祸，马父也意识到自己莽撞。 此时，江湖飘告知大虎，宋三在执行任务时失踪，生死不明，大虎决定和江湖飘一同寻找宋三。而孟家这边，孟二因整治马父失败，对大虎一家更加不满，孟四在中间左右为难。大虎等人能否找到宋三，又该如何应对孟家的矛盾，一切充满未知 。

清晨江湖飘将大虎叫去，因大虎昨晚调戏按摩女一事大发雷霆。此时，失踪许久的宋三归来，还带来了抓捕边芳菲和钱蕊蕊的行动方案，计划当晚实施，大虎也被安排参与其中。大虎本不愿，可宋三不仅拒绝，还企图利用他与钱蕊蕊的关系骗其开门，大虎无奈答应。为防止大虎通风报信，宋三对他严密监视。 夜幕降临，宋三带队按计划行动，用枪逼迫大虎敲响钱蕊蕊家门。钱蕊蕊听到大虎声音，毫无防备地开门，军统众人瞬间冲入。屋内，钱蕊蕊、边芳菲及边芳菲的孩子皆在，三人一同被捕。屋内原本还有个神秘男人，军统闯入时跳窗逃走，众人追捕无果。 边芳菲被捕后，军统严刑审讯两天两夜，她始终坚守信仰、缄口不言，这让江湖飘和宋三十分恼怒。为获取秘密文件下落，宋三、江湖飘亲自审讯，甚至以边芳菲的孩子相威胁，边芳菲虽有所动容，却依旧坚决。大虎心急如焚，却被宋三囚禁，无能为力。宋三叫来大虎，想让边芳菲指认其曾故意放走自己，边芳菲假意仇视大虎，实则保护他。宋三恼羞成怒，鞭笞边芳菲，最终边芳菲选择自杀。宋三仍不甘心，坚称大虎通共，不让江湖飘放其回家。边芳菲死后，宋三与江湖飘又将目标转向钱蕊蕊 。

孟四狠心离开，留下嗷嗷待哺的果果，马父马母心疼孙子，只能用小米粥勉强喂他。无奈之下，老两口抱着果果到孟家门口大闹，向围观群众控诉孟四弃子的狠心，孟四和孟二赶来抢夺孩子，好在众人阻拦，老两口才带着果果安全回家。 宋三因从小喜欢钱蕊蕊，并未对她用刑，可无论如何劝说，钱蕊蕊都不为所动。钱蕊蕊用写名单的纸给妹妹钱二丫写了诀别信。江湖飘见状，想让大虎去做钱蕊蕊的思想工作，大虎虽不情愿但还是去了。由于知道谈话被监听，大虎与钱蕊蕊交流时避重就轻，最终劝说失败。 大虎一直申请回家，却因宋三从中作梗未能如愿。江湖飘虽未认定大虎通共，可还是向上级汇报了情况，上级指示对大虎进一步考验。因抓捕钱蕊蕊和边芳菲立功，宋三荣升为军统上海站副站长，继续与江湖飘调查共产党及日本海军陆战队。军统的小李通知大虎可以回家，还透露他将执行一项重大任务 —— 处决一名女共产党员，大虎担心对象是钱蕊蕊，心中忧虑。得知宋三升职，大虎怒火中烧，破口大骂。之后，大虎前往日租界，见识了日本海军陆战队的厉害。回家后，他向父母讲述了钱蕊蕊等人被捕的遭遇，马父听闻大虎曾试图劝降钱蕊蕊，差点与他动手，一心想要和大虎一起营救钱蕊蕊 。

大虎一心想要救出钱蕊蕊，绞尽脑汁后，他想到用抓捕日本鬼子来交换的办法，马父也坚持一同前往。父子俩前往日租界，起初发现一个呕吐的 “日本兵”，靠近才发现是被征召来的台湾人。后来，他们看到一个日本人和保安起冲突，身手矫健，确认是真鬼子后准备动手，却因日本巡逻队赶到而逃窜。 直至夜晚，父子俩偶遇问路的日本海兵，成功将其绑回。大虎把日本兵交给江湖飘，江湖飘却被吓得不轻，因为这极可能引发外交纠纷，便向上级汇报，最终上级决定将日本海兵秘密押回南京，大虎换人的计划落空。 江湖飘前往南京前，将上海站事务交予宋三，还督促其尽快考验大虎，而考验内容竟是让大虎处决钱蕊蕊。大虎虽知晓阴谋，却无应对之策。次日，大虎被宋三带走送往刑场。与此同时，马父带着果果到报社控诉孟四弃子，意外遇见钱蕊蕊的妹妹钱二丫。 刑场上，大虎被宋三逼迫，关键时刻，上级传来停止行刑的命令。可在小李等人赶往刑场途中，听到两声枪响。原来，大虎先放空枪，随后对自己开枪，他枪法精准，只是擦伤额头，看似流血严重，实际伤势并无大碍 。

大虎佯装受伤，被送往医院治疗，实则是想趁机救出钱蕊蕊。马父偷偷溜进医院，在大虎病房外焦急等待。此时，宋三察觉大虎可能有诈，加强了对医院的戒备。 大虎在病房内绞尽脑汁思考逃跑计划，他观察着医院的环境和看守的巡逻规律。而钱蕊蕊被关押在医院地下室，环境恶劣。大虎趁护士换药时，悄悄向她传递逃跑计划，钱蕊蕊点头示意明白。 到了约定时间，大虎故意制造混乱，打翻药盘吸引看守注意。马父也在外配合，制造声响引开部分守卫。大虎成功摆脱看守，跑到地下室救出钱蕊蕊。然而，他们刚逃出医院，就被宋三带领的军统特务包围。 双方展开激烈枪战，大虎护着钱蕊蕊边打边撤。关键时刻，钱蕊蕊的妹妹钱二丫带着一群地下党赶来支援，众人合力突出重围。大虎等人逃到安全地点后，商议接下来的行动，钱蕊蕊感激大虎的救命之恩，大虎则表示自己已看清国民党的真面目，决心和他们划清界限，与钱蕊蕊等人一同为革命事业奋斗 。

马父带报社主编前往边芳菲曾住之地，欲揭露宋三等人恶行，可此前愿作证的街坊却集体改口。马父因此被宋三以造谣惑众之名逮捕，刚获释的钱蕊蕊也被宋三借口作风不正再次抓捕。大虎得知后急忙赶来，江湖飘刚打发走记者，便将大虎痛骂一番，并已将此事上报。南京方面下令，大虎父子及钱蕊蕊等人需立刻离开上海。 大虎对父亲的行为不满，不过能离开上海也算不错的结果，马父却对街坊的出尔反尔难以释怀。随后，众人收拾行李，登上从上海前往陕西的火车，钱蕊蕊与钱二丫姐妹也一同随行。此次大虎带走了果果，孟四阻拦未果。钱蕊蕊打算前往延安，马父得知后，悄悄将从孟副部长处偷来的机密文件交给她，这份文件对党组织意义重大，钱蕊蕊看过十分欣喜。一路上，大虎因又要与钱蕊蕊分离而闷闷不乐。下车后，大虎与钱家姐妹道别，带着父母回到马家堡。 回村后，他们遇见宋财主一家前往上海投靠宋三，马父觉得还是住窑洞自在，且家中被韩大爷照料得很好。但大虎回家的消息很快传到胡志清耳中，胡志清派有万唤大虎回军营，有万却尊重大虎的决定，毕竟大虎在上海经历诸多，又有了果果，不想再回军营。大虎一家奶粉告急，当地又买不到，马父便用自家驴加两块大洋换了头奶牛。为生计，大虎计划走西口赚钱。然而，就在此时，日军飞机突然飞临马家堡，大虎匆忙往村子赶，可日军无情地对马家堡展开了轰炸 。

马家堡遭日军轰炸后一片狼藉，大虎看着被炸死的乡亲、倒塌的房屋，悲痛万分。钱蕊蕊父母也在轰炸中丧生，大虎带着父母前去安慰钱二丫，三人抱头痛哭，发誓要为亲人报仇。 为重建家园，大虎组织幸存村民清理废墟、掩埋尸体。有万带来消息，胡志清部队准备抗日，邀请大虎归队，大虎虽心系家人，可国难当头，决定先放下个人恩怨，加入抗日队伍。马父马母虽不舍，却也支持大虎的决定。 大虎归队后，发现部队物资匮乏、武器陈旧。他与张学普等军官商议，打算突袭日军物资补给站，补充装备。行动前，大虎与战友们进行了紧张训练。与此同时，江湖飘奉上级命令，前往大虎部队附近，秘密调查日军情报，与大虎等人不期而遇，几人简短交流后，约定共同对抗日军 。

马家堡被日军占领，村民惨遭迫害，妇女们被日军强迫踩路，部分大闺女还遭侮辱。日军甚至打算除掉村里所有女人，马父为救乡亲，召集附近村庄的民兵准备反抗。明知日军有重机枪，力量悬殊，马父仍毫不畏惧，将手榴弹藏进装鸡蛋的篮子，以送鸡和情报为由，深入日军营地。他借分发鸡蛋之机，把日军聚集起来，随后果断拉响手榴弹，与数十名日军同归于尽，壮烈牺牲。 马母因丈夫牺牲悲痛万分，大虎得知后急忙赶回家。他深知父亲一直希望自己加入共产党，便提出加入民兵队，却遭到崔主任以其曾为国民党效力为由拒绝，崔主任还否定马父救乡亲的英雄行为，这令大虎失望又伤心，也让他意识到共产党队伍中也存在不良之人。 钱二丫回村奔丧，心中满是对日军的仇恨。得知姐姐钱蕊蕊和铁蛋在上海抗日，她便恳求大虎带自己前往，大虎最终答应。大虎回上海报仇的消息传到胡志清耳中，因大虎是爱将，且张学普部将驻守上海，胡志清便让张学普找到大虎。 大虎带着二丫前往上海，途中经过共产党防区。此时二丫已在钱蕊蕊介绍下加入共产党的《新华日报》，她带着大虎参观八路军阵地，还跟随首长侦察地形。大虎由此见识到八路军指挥员的出色，明白了国军不敌共产党的原因，收获颇丰。

大虎回到上海，住进承载满满回忆的旧房子。此时上海战事一触即发，二丫宿舍难民众多，便搬来与大虎同住，大虎欣然应允。大虎嘴上称来沪是为杀鬼子替父报仇，二丫却洞悉他实则为见钱蕊蕊。 胡志清接到老师郑凯找大虎的电话，一边告知大虎在沪，一边让张学普派人保护，以防大虎被军统抓走，可惜张学普行动稍晚，军统抢先找到大虎。郑凯邀请大虎加入反间谍特别行动小组，负责清除日特，大虎起初更想战场拼杀，经郑凯劝说最终答应。江湖飘和宋三也在该小组。 大虎首个任务是暗杀代号 “眼镜王蛇” 的日本高级特务南本。此前宋三已接触南本，假意卖情报帮大虎锁定目标。大虎等人依情报设伏，却未等来南本，还差点因炸弹丧命。宋三再次找南本，用假的上海作战部署计划骗得五百万支票，交易完成时南本接电话后消失，大虎冲入只发现被打晕的宋三，支票也是假的。 大虎觉得事有蹊跷，二丫带他找钱蕊蕊。钱蕊蕊断定行动中有内奸。铁蛋到来，在钱蕊蕊劝说下，分享了自己潜伏在汉奸内部获取的情报，称南本手下汉奸将召开绝密会议，这是绝佳行动机会。大虎向郑凯要来指挥权，调有万和老邓从陕西赶来，依铁蛋情报埋伏，成功将汉奸一网打尽，试图从他们口中套出南本下落。

大虎带领别动队与日军激战正酣，战斗陷入胶着状态。胡志清打来电话，为大虎加油鼓劲，同时以大哥身份提醒他，不要与鬼子硬拼，必要时退后才是明智之举，大虎听后深受触动，不禁落泪。 此时，老邓在阵地上发现一队 “国军” 撤下来，对过口令后起初没在意，却因对方帽子异样，瞬间警觉，迅速组织战斗。大虎等人听到枪声赶来支援，原来这队 “国军” 是日军伪装的，众人险些中计。战斗中，新兵大个投中手榴弹后兴奋欢呼，不幸被鬼子子弹击中牺牲，大虎等人深切体会到战争的残酷。 大虎成功击退日军偷袭，钱蕊蕊率部前来支援，这对兵力匮乏的大虎来说，无疑是雪中送炭。得知口令泄露，大虎立即下令更改，并主动放弃阵地，撤入城中准备巷战。新加入别动队的女学生，交给大虎一面绣着 “中华万岁” 的红旗，众人见后心潮澎湃，大虎决定次日将红旗升起，以此彰显中华民族不屈的意志 。

解放军强渡长江，局势风云变幻，胡志清内心开始动摇。大虎瞅准时机，苦口婆心给胡志清做思想工作，劝其改变立场，可胡志清因蒋介石曾有恩于己，陷入两难，犹豫不决。 经激烈思想斗争，胡志清终于松口，同意会见郭子规等人。大虎及时送出情报，中共地下党组织借此成功截获军统未销毁的机密文件，这让江湖飘恼羞成怒。恰在此时，江湖飘和宋三获情报，怀疑马大虎与共产党来往密切，担心他策反胡志清，便暗中对胡志清实施监视。 祸不单行，宋三父亲宋世景在监狱与人斗殴后暴毙，宋三悲愤交加，竟将这笔账算在大虎头上，决心报复。大虎引领胡志清与郭子规会面，在二人劝说下，胡志清终于下定决心起义。然而，消息不幸走漏，被江湖飘知晓，江湖飘打算先下手为强，在胡志清起义前将其除掉。 胡志清和郭子规见面的酒店外，张学普带队与军统人员激烈枪战。混乱中，胡志清独自驾车离开，江湖飘紧追不舍。待截停汽车，才发现车上是大虎，原来中了调虎离山计。大虎与江湖飘持枪对峙，大虎愤怒揭发江湖飘曾向日本人传递情报、出卖自己之事，江湖飘竟坦然承认，令大虎失望至极。念及江湖飘曾是自己老师，大虎内心复杂，但面对汉奸行径，他不再留情，最终凭借江湖飘教的本领，果断开枪击毙对方 。

宋三不幸被捕，大虎急中生智，让有万扮作鬼子，与日军玩起交换战俘的计策。宋三虽不愿大虎冒险救自己，可大虎还是抓住时机，将其从日军手中成功救出。撤退时，大虎独自留在前方掩护众人，一枚手榴弹在他身旁爆炸，大虎重伤。众人迅速将他送往医院，彼时大虎瞳孔已散，医生称回天乏术，只能尽力抢救。因大虎失血过多，医院血库告罄，众人纷纷主动献血，钱蕊蕊血型与大虎匹配，为其输了血。 大虎和宋三带领的别动队成功牵制住日军，关键时刻，郑凯却传达蒋介石的命令，要求他们撤退，只因怕战斗影响外国租界，引发外交纠纷，宋三满心不甘却无奈服从。好在大虎从鬼门关捡回一条命，得知是钱蕊蕊输血救了自己，他十分欣喜。醒来后，大虎最关心的便是战况，听闻上级下令撤退，心中满是愤怒与不解。 大虎率别动队英勇抗敌的事迹经二丫报道见诸报端，胡志清得知后为他深感骄傲。此时，江湖飘来信请求张学普前往上海，护送租界内未撤离的军官家属前往大后方，张学普再度与大虎并肩作战。大虎伤愈出院后，参与护送军官家属撤离上海的行动，钱蕊蕊找到他，请求帮忙解救被困租界的爱国人士，大虎这才知晓张学普是共产党员。众人利用通行证，顺利带着军官家属和爱国人士离开上海，不料在小镇遭遇日军袭击 。

钱蕊蕊不幸被捕，面对鬼子严刑逼问，她坚贞不屈。被毒打至晕死后，鬼子竟给她注射兴奋剂继续折磨。张学普发现鬼子运输弹药的军车，锁定其大本营，决定展开偷袭，目标一是营救钱蕊蕊等人，二是炸毁日军物资仓库。 张学普等人乔装成鬼子，成功混入大本营，找到被关押的宋财主等人。宋财主偷偷向宋三坦白出卖蕊蕊之事，宋三并未责怪父亲。之后，大虎等人抓到鬼子翻译官，在其带领下找到已被折磨得不成人形的钱蕊蕊，大虎急忙背起她。此时，炸弹药库任务未完成，张学普让大虎先带钱蕊蕊出城。 然而，到城门口时，翻译官叛变，大虎等人遭鬼子围歼。与此同时，有万等人潜入弹药库，成功将其炸毁。张学普出城后，发现身负重伤的大虎和钱蕊蕊，因大虎中枪急需医治，张学普派宋三带他们回上海。可上海已然沦陷，宋三等人刚到城外就遭鬼子袭击。钱蕊蕊苏醒后，拿起枪与鬼子作战，最终不幸牺牲。大虎被送医后侥幸保住性命，醒来得知钱蕊蕊牺牲，悲痛万分，前往坟前悼念。 此次转移计划失败，宋三怀疑鬼子提前知晓行动路线，而路线图由江湖飘交给有万，加上别动队在行动时也遭鬼子袭击损失惨重，大虎和宋三都开始怀疑江湖飘，并让有万监视他。上海沦陷后，大虎等人无处可去，选择在城外与鬼子打起了游击战 。

时光匆匆，大虎与战友们在上海城外坚持游击抗战已有数年。在一次战斗中，有万不幸被日军俘虏，日军妄图从他口中套取情报，对其严刑拷打，可他始终坚守底线，未吐露半个字。 大虎得知有万被捕，心急如焚，立刻与宋三谋划营救。他们乔装打扮，混入日军营地附近侦查，发现日军戒备森严，营救难度极大。但大虎毫不退缩，凭借对地形的熟悉和以往作战经验，制定出一套详细的营救方案。 行动当晚，大虎等人趁夜色掩护，悄悄潜入日军营地。他们巧妙避开巡逻岗哨，逐渐接近关押有万的牢房。然而，就在即将成功救出有万时，日军巡逻队突然折返，双方激烈交火。大虎等人奋力抵抗，宋三不幸受伤，好在最终成功带着有万突出重围。 回到根据地，大虎一边安排宋三治疗，一边照顾受伤的有万。有万向大家讲述被抓后的遭遇，众人对日军暴行更加愤恨。大虎也从有万口中得知，日军近期似乎在谋划一项重大行动，这让他意识到局势愈发严峻，必须尽快想出应对之策 。

二丫取得汉奸张杰信任，按计划引出他，大虎果断出手，将其击毙，这一热血锄奸之举传遍全国。胡志清知晓是共产党所为，却不知大虎参与其中，他预感军统定会有所行动。 果不其然，江湖飘找来大虎和宋三，安排他们刺杀日本特务机构梅机关的吉田圣司，并提供了两支新式狙击步枪。行动当日，大虎等人在小李带领下埋伏就位，可目标出现时，他们发现枪有问题，随即被鬼子包围，无奈被捕。起初，他们以为小李叛变，小李为证清白，与鬼子同归于尽。 大虎和宋三被关进日本监狱，此时《开罗宣言》发表，日军败势渐显，为留后路，对他们采取伪善态度，暂未处决。在狱中两年，不少人被秘密处死，大虎和宋三也看淡生死。新入狱的眼镜男带来战争局势，听闻美国向日本本土投原子弹，大虎十分高兴。 随后，鬼子给他们理发、准备饭菜，大虎和宋三以为死期将至。被带到角斗场后，他们发现要与一个已杀三人的壮汉决斗，大虎认出此人是走西口时结识的蒙古大哥，试图劝阻，却无果。就在决斗即将开始时，日本天皇宣布无条件投降，大虎和宋三幸运重获自由 。

大虎听闻日本甲级战犯冈村宁次可能逃脱审判，怒不可遏，立即去找郑凯质问。郑凯直言这是上头的意思，只因冈村宁次擅长剿共，上头想留着他对付共产党。大虎坚决反对，可无人理会，满心失望。​ 郑凯举办庆功酒会，邀请了孟副部长等政要，还有宋三、大虎等抗战英雄，宋三父亲宋世景也在受邀之列，唯有孟副部长知晓这是鸿门宴。果不其然，酒会上郑凯抓捕了包括宋世景在内的一众汉奸，因其曾出卖钱蕊蕊。法庭公开审判，宋世景却因证据不足被释放，大虎难以接受，差点与宋家人在法庭上动手。原来，这是宋三暗中买通法官的结果，他担心大虎继续追究，决定先下手为强。​ 大虎和二丫回家，发现莫名多了一箱钱，正诧异时，国军以受贿之名逮捕大虎。法庭上，大虎虽极力否认，仍因宋三运作被判入狱五年。此时，马母带着果果来到上海，得知大虎入狱。狱中，马母告诉大虎，二丫以打通关系救他为名，与其他男人勾搭上了，大虎伤心不已，与二丫彻底分开。​ 大虎入狱的消息传到胡志清耳中，他坚决不信大虎会受贿，联系刚担任上海戡建队队长的张学普。在二人努力下，大虎获释并编入戡建队。战后上海通货膨胀严重，不法商人哄抬物价，国民党军官趁机敛财，经济秩序濒临崩溃，蒋介石派督导员重振经济。大虎被张学普委以重任，回到家见到许久未见的儿子，满心愧疚，打算好好弥补。同时，大虎也没忘记宋三的陷害，冲进其办公室，表明与他不死不休的决心 。

大虎对国民党内部的腐朽和黑暗有了切身体会。铁蛋与郭子规找到大虎，分析当下国民党局势，支持他留在戡建队。此时国共内战爆发，大虎虽不希望打仗，但鉴于国民政府的黑暗统治，也知战争难以避免，便决定暗中帮助共产党。​ 宋三对国民党失望透顶，一心只想敛财，计划带着父母离开上海。大虎找到仍在军统执行抓捕共产党任务的有万，让他及时通报共产党的消息，同时，有万已掌握江湖飘倒卖日伪物资的诸多证据。​ 戡建队在上海打击哄抬物价的奸商，行动中，六大队队长戚再玉因与奸商勾结，致使抓捕计划泄露，被捕人员提前逃脱。张学普查明真相后，为树立权威，果断将戚再玉枪决，并给表现出色的大虎等人颁发勋章。​ 大虎得知江湖飘要将一批接收物资卖给孙老板，便带人设伏截货并抓捕孙老板，可就在准备从孙老板处获取抓捕江湖飘的证据时，孙老板却遭暗杀，大虎认定是江湖飘所为，找到他严词警告。​ 张学普获报有人扰乱股票证券市场牟利，经调查，此事与上海大亨林永祥的儿子有关，而消息泄露者竟是孟副部长的秘书。大虎虽敬重孟副部长，但在张学普命令下，还是带人搜查孟家，搜出大量金银珠宝后，将孟副部长逮捕。孟家顿时乱作一团，孟夫人让孟四求大虎，孟四却寄希望于干妈宋美龄 。

孟副部长被捕后，孟四寄希望于干妈宋美龄能救父亲，宋美龄却以国难当头为由拒绝，孟四陷入绝望，转而求到大虎处。在大虎家，孟四见到孩子果果，大虎却不让二人相认。孟四哭求大虎放过父亲，大虎心中无奈，历经多年，他对孟家已无恨意，且孟家曾给予帮助，可救孟副部长一事他实在无能为力。果果好奇眼前激动的陌生女人，大虎也未在其面前责怪孟四。​ 大虎内心始终难以相信敬重的孟副部长会犯错，审判前前去探望。孟副部长否认自己是贪官，称自己只是党国利益的牺牲品。原来，孟副部长清楚自己是替罪羊，却不能道出真相，否则将牵连众多人，真正的罪魁祸首却逍遥法外。​ 不久后，孟副部长因贪污受贿、扰乱市场经济被判处死刑。孟夫人自杀，孟四受刺激精神失常，被送进精神病院。大虎见状心酸，留下钱请人照顾孟四。​ 戡建队的行动使上海经济渐稳，却也得罪不少人。大虎外出吃包子时遭人绑架，幸得戡建队小徐及时营救。之后大虎奉命查封扬子公司，因是孔家产业，众人不敢动孔家人。结果一群人突然袭击戡建队，小徐中弹牺牲。可被查封的扬子公司很快重新开业，愤怒的大虎持枪袭击其开业典礼并留名。此时，大虎终于理解孟副部长所说的国家指的是蒋宋孔陈四大家族，这令他极度失望与低落 。

孔家之事令大虎深受打击，他意识到自己一直为蒋家服务，内心难以接受。国民政府历时两月的经济改革失败，戡建队被迫解散，其打击的不过是小喽啰，真正的 “大老虎” 毫发无损。此时，国共内战局势渐明，解放军势如破竹，国民党军节节败退，凭借长江天险勉强抵抗。胡志清部队被调往上海战区，张学普回归其麾下。大虎仍记着为钱蕊蕊报仇，坚持要将出卖她的宋世景绳之以法。​ 胡志清率部抵达上海，依旧斗志昂扬、誓言效忠党国，可许多人已动摇，郑凯就准备撤往台湾，却要求江湖飘坚守到最后，江湖飘无奈答应。上海军统站存有大量机密文件，江湖飘销毁部分，打算将其余运往台湾，郑凯担心出差错，令其全部焚毁。​ 大虎找到郭子规，郭子规已为他寻到能证明宋世景罪行的证人，但认为大虎还需胡志清助力，同时中共想策反胡志清，希望大虎先去试探争取。大虎与胡志清见面，谈及退路时试探其口风，却惹得胡志清不悦。宋三明白大局已定，想带家人去台湾，江湖飘不允，宋三以其曾出卖自己和大虎给日本人相威胁，江湖飘只好同意。不料，宋三父亲宋世景被捕，宋三求助李院长无果。不久，解放军渡过长江直逼上海，国民党军的不堪一击令胡志清始料未及，信心动摇，大虎见状，主动找他喝酒，试图游说劝服 。

解放军强渡长江，胡志清内心动摇。大虎趁机做其思想工作，希望他改变立场，胡志清因蒋介石的恩情而犹豫。经激烈思想斗争，胡志清同意与郭子规等人会面。​ 大虎提供情报，中共地下党组织成功截获军统未销毁的机密文件，惹得江湖飘恼怒。江湖飘和宋三获情报，怀疑马大虎与共产党来往密切，担心他策反胡志清，遂秘密监视胡志清。恰在此时，宋三父亲宋世景在监狱斗殴中暴毙，宋三悲愤交加，将此归罪于大虎，决意报复。​ 在大虎引领下，胡志清与郭子规见面，在二人劝说下，最终下定决心起义。然而，消息走漏，江湖飘准备在胡志清起义前将其除掉。胡志清和郭子规见面的酒店外，张学普带队与军统人员发生枪战，胡志清独自驾车离开，江湖飘紧追，却发现车上是大虎，中了调虎离山计。​ 大虎揭发江湖飘曾向日本人传递情报出卖自己，江湖飘承认，大虎失望至极，念及过往，仍用江湖飘所教本领将其击毙。随后，大虎因江湖飘告知果果被宋三绑架，匆忙赶至码头仓库。宋三用枪抵住果果，大虎为救孩子扔掉枪，试图劝宋三回头。但宋三认定大虎害他家破人亡，开枪打伤大虎双腿。关键时刻，铁蛋和有万等人赶到，击毙宋三，救下大虎。​ 最终，胡志清下令军队调转枪口向解放军投诚，助力解放军顺利解放上海，上海民众欢天喜地迎接解放军进城。几年后，大虎回到家乡马家堡，果果长大，像父亲当年一样摔驴，只为不让别人再叫父亲 “二毛驴” 。