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冷雲、冷月兄妹承父親遺志保護皇嗣，但當時周娘娘帶著皇子流落到揚州便不知去向，因此兩兄妹踏上尋找周娘娘及王子之路。揚州有一惡霸王大海，生性頑皮的李三替好友趙寶康出氣，而招惹到王大海，靠著冷雲、冷月幫助，李三順利逃過一劫。

李三帶著冷雲、冷月找到寶康，周大娘卻將他們趕走。夜晚時周大娘將寶康兒時的衣服埋起來，卻被李三看到。李三和趙寶康決定前往京城，找出趙寶康的真實身分。

冷雲、冷月順利保護周娘娘、李春花離開，但王捕頭卻將找到周娘娘、冷雲兄妹一事告訴知府大人，知府大人快馬傳書，向曹國章相爺報告。周娘娘一行人趕路中途休息，冷雲發現有人在跟蹤。

曹國章要求衛公公親自除掉冷雲等人，同時衛公公也要找出司徒明下落，以報數年前之仇。李三和趙寶康在樹林中迷路，到一戶人家中求救，結果對方正好是司徒明及司徒英。

司徒明和冷雲、冷月師徒在途中遇見，周娘娘和李春花在司徒明家中休息，冷雲、冷月則上路尋找李三、趙寶康。李三、趙寶康在路上向人問路，未料對方竟是衛公公，衛公公派人跟蹤他們，兩人終於走到京城。公主騎馬時差點撞上路邊的女孩，李三將女孩救下。

李三與公主結下仇恨，公主想要找出他們的下落。曹國章想要曹天俊娶公主，以便未來曹天俊可以當上皇帝。李春花十分心急，因此司徒明只好上京城尋找李三、趙寶康。李三、趙寶康到一處廢墟想度過夜晚，未料廢墟中有很多人，得知他們是李三、趙寶康後，便不讓他們離開。

原來冷雲、冷月已私下拜託丐幫幫助，因此李三、趙寶康得以飽餐一頓。公主受夠女扮男裝的生活，但母后卻要求她著男裝。司徒明發現衛公公等人即將進入黑森林。

李三、趙寶康見到冷雲兄妹後，被要求一同返回黑森林，但李三不肯，因此趙寶康和冷雲兄妹自行上路。李三再次遇到公主，公主要將李三帶回宮中，卻被李三逃走。司徒明帶著周娘娘、李春花前往小孤山，半路遇上衛公公，司徒明與衛公公一決勝負，司徒明卻傷重身亡，正好趕到的冷雲兄妹、趙寶康悲痛不已。

全京城都在尋找李三下落，在丐幫幫助下，李三順利逃走，但公主為此十分氣憤。皇后要求衛公公立刻找出趙寶康下落，並且將其殺害，也要求衛公公找到李三，並帶他見皇后一面。

李三躲在宮廟中睡覺，被衙役抓回去宮中。皇后要求公主一同見皇上，並諫言要將公主嫁給姪兒曹天俊，且將皇位傳給曹天俊，但公主不肯。

公主向李三坦白身分，讓李三十分震驚。曹國章要求衛公公尋找史明正幫忙他們，而司徒英已先一步帶著周娘娘、李春花尋求幫助，若史明正除掉衛公公，司徒英將贈綠竹杖給史明正。

史明正要女兒史青青保護司徒英等人，卻被史青青看穿心事。李三要公主帶他見皇帝，公主不肯，而此時皇后正好前來，李三情急之下在窗外藏身。冷雲一行人在路上遇到衛公公，正好史青青趕來幫助他們，冷雲識破衛公公的罩門。

李三在宮中四處遊晃，竟巧遇皇上，並將皇上認作寶康，把事情一五一十告訴皇上。司徒英陪伴李春花前往京城尋找李三，但卻被史青青攔下，原來衛公公已派人搜查整座山，並找上史明正問詳細。皇上為見寶康一面，要求李三將寶康帶入宮中，並賜給李三一面玉牌。

曹天俊找到李三後原要將他帶走，未料李三竟有御賜玉牌。李三前往丐幫時發現沒有人，於是想自己上路尋找寶康，沒想到公主緊跟在後。史青青要史明正改邪歸正，讓史明正十分氣憤，揚言絕對要當上丐幫幫主。

衛公公發現寶康，要取寶康性命，幸好冷雲、史明正及時趕到。司徒英要求史明正幫助寶康認祖歸宗，並贈送綠竹杖地圖給史明正。公主和李三在廟中歇息，沒想到出現一條毒蛇，李三隨手拿了竹子打蛇，竟掉出綠竹杖。史明正照著地圖到了廟後，發現綠竹杖竟被拿走了。冷雲一行人總算到京城，找到丐幫後，發現李三竟消失無蹤。

李三和公主到了黑森林，卻發現眾人不在此地，將返回京城，路上遇見丐幫人馬，李三被誤認為新任丐幫幫主。皇后吩咐衛公公親自解決周娘娘及趙寶康等人證、物證，同時命曹天俊暗中監視衛公公。冷雲眾人原聚集於丐幫藏身處，衛公公派手下抓人，鄭光等丐幫自願犧牲，冷雲眾人順利逃出，但鄭光卻被抓走。

李三和公主遇到史明正，史明正看到李三手上的綠竹杖後十分氣憤，李三以綠竹杖要求史明正幫助趙寶康認祖歸宗。

皇帝要求李三找到冷雲，而皇后則要求找到冷雲一行人後要向她回報。李三半路遇到衛公公，被衛公公抓走。

李三被衛公公抓走，讓眾人十分擔心，公主得知消息後，便將李三救出。李三及公主半路遇到李春花，母子二人總算重逢。公主見到周娘娘後，開始懷疑皇后的作為。

冷雲等人找上衛公公，眾人離開時衛公公卻叫鐵霸跟蹤，冷月發現鐵霸並殺害他。公主與皇后攤牌，決定再也不穿男裝，並要幫助李三，皇后十分緊張，要求曹天嬌套公主話。李三將綠竹杖交給史明正，原來史明正並非想成為幫主才費盡心思得到綠竹杖。

李三和史青青產生情愫，公主正好帶曹天嬌找上李三，讓公主十分氣憤。李三再次入宮找皇帝，未料被公主發現，公主下令衛公公尋找李三，情急之下李三只好躲在公主房間。

為避免被衛公公抓到，李三躲在公主房間，擔心李三的史青青闖入宮殿，卻誤會李三是在跟公主幽會。冷雲因司徒英愛上趙寶康而借酒澆愁，冷月請求趙寶康成全冷雲和司徒英，冷雲氣憤地打了冷月。

公主被李三綁起來，公主呼救卻引來曹天俊的注意，未料曹天俊竟想侵犯公主，幸好侍女及時趕到。公主請皇帝將李三砍頭，皇帝開玩笑地答應了，公主及李三都當真，情急之下公主欺騙皇帝兩人共度春宵。史明正前往小孤山解散弟兄，順便尋找幫助趙寶康認祖歸宗之人才，並將綠竹杖交付給冷雲，要求冷雲召喚丐幫子弟。

李三被曹天俊抓走，被曹天嬌看到稟報公主。冷宅中只剩下趙寶康及史青青，衛公公將兩人抓走。李三將曹天俊騙到街上繞圈子，公主拿著皇帝御賜金刀，曹天俊逃走。衛公公以趙寶康威脅曹相爺，要求他輔佐自己登基。

眾人發現趙寶康和司徒英不見後十分著急，猜測是衛公公抓走兩人。曹國章父子打算利用丐幫子弟，替他們解決衛公公。趙寶康和司徒英被綁架，兩人確認彼此心意。皇上有旨，要王順去冷宅尋找李三及趙寶康入宮，到了冷宅後，李春花追著王順不放，原來王順是李三的爸爸。衛公公將在隔日早朝安排埋伏，一舉登基。

丐幫子弟和史明正皆回到冷宅，並且趕往救出趙寶康。李三等人順利救出趙寶康後，史明正及冷雲正好趕到，順利逃出。皇帝微服出宮來到冷宅，與趙寶康相認。皇帝對於皇后所作所為十分氣憤，揚言要懲罰她。另一方面曹天俊假裝要與衛公公合作，但雙方各懷鬼胎。

冷雲要求趙寶康向天發誓，以後將會疼愛司徒英。李三帶著眾人來到朝前，但衛公公和曹國章設有埋伏，皇后為了保護皇帝而犧牲，李三用金刀將衛公公刺死，冷雲和史明正在臨終前將冷月、史青青託付給李三。曹家原本要被滅門，但在李三的求情下，曹天俊及曹天嬌免死。李三與王順相認，並娶公主、冷月和史青青以及曹天嬌四人為妻。