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公元前307年，正在加紧东出步伐的秦武王嬴荡出游洛阳，不想神武有力的秦武王竟因举鼎绝膑而亡，秦武王即位四年却并无子嗣，故遗命传位于远在赵国为质，同父异母之弟——嬴稷。

庄严肃穆，群臣朝贺，嬴稷的登基大典还没来得及开始，就被秦太后和嬴壮领着的秦王宗室弟子打断了，他们以先王嬴荡梓宫须先出殡为由阻止嬴稷登基，面对这样的情况，芈王妃并未上前争执，而是平静的看着秦太后表示愿让嬴稷先为嬴荡梓宫出殡后再行登基大典接受各国朝贺，加之此时的嬴稷正是少不更事的年纪，对秦太后亦有一片孺慕之情，而秦太后一心只想嬴荡可以入土为安，见芈王妃母子态度如此诚恳，秦太后终是不顾嬴壮阻拦同意了芈王妃的提议。

楚王被嬴稷骗来武关，要见嬴稷，却被嬴稷传令以藩王之礼方可觐见，楚王听闻，大骂嬴稷卑鄙无耻，楚王毕竟年事已高，一翻责骂下来体力不支摔倒在台阶上，这时嬴稷出来，将楚王迎进殿内，原来，嬴稷想要楚王国内的鄢郢二城，楚王听闻怒不可遏，对着嬴稷又是一翻大骂，嬴稷无奈，遂将楚王软禁章台。

楚国太子芈横虽有太子之头衔，却无甚大才，虽知楚国太傅假传楚王死讯来齐接他回国接任新王，却连穿孝衣做戏给齐王看的心思都没有，还是楚太傅慎子一再劝诫之下，方才披上孝衣去见齐王。

深入潜入静泉宫的狗盗拿起竹简粗略一看后便放了怀中，正待离去时，突觉不对，回头一看才发现嬴稷就坐在一旁，而且四周已被士兵围住，嬴稷不免有些失望问狗盗可是田文派他前来盗简，狗盗慌忙否认，言明一切都是自己的主意，这时，芈王太后出来直接告诉嬴稷此事却不是田文所为，乃狗盗想讨好田文妄自为之，但田文也确实想知道竹简之内容，所以她将竹简留给狗盗并带回去给田文，更言明今日不杀狗盗不为其它，皆为嬴稷爱才田文。

苏秦了解齐王并不是一个心胸宽阔之人，而今齐王同意让田文领兵与魏、韩合纵伐秦只会使田文声望更胜从前，这对于齐王来说并不是一件好事，齐王听闻苏秦所言亦是心有不甘，但苏秦很快献计齐国可在田文伐秦之时去伐宋，借此使世人不再过多关注田文之举，并且宋国资源丰富又无他国会支援，此一出兵必胜，齐王听后大喜过望遂决定让苏秦领兵伐宋，并承诺会将大部分齐兵派于苏秦。

迅速赶往函谷关的魏冉与白起等人商量对策，白起言明由于兵力的悬殊，速战速决显然不可能，但打持久战对于秦国来说却也是大为不利，长此以往，没有参与进来的几国怕是也会蠢蠢欲动，眼看二法均不可行，魏冉提议由白起率兵再撑几日，而他则赶往大梁去见魏王，意图和谈，让联军主动撤兵以解大秦之危。

苏秦游说五国合五国之力攻秦，五国欣然同意，而这时的苏秦又将主意打到了赵国奉阳君李兑身上，李兑开始不为所动，但见苏秦拿来几十箱的金银又要抬走，他忙将苏秦留下问明苏秦到底所求为何，苏秦直言五国攻秦之日还要再攻宋国，只要李兑可以说服赵王不插手此事便可，但李兑却并不完全相信苏秦所言，并直言要陶邑此地方可助他，苏秦随后将李兑的要求带给齐王，齐王却不想将陶邑给李兑，但苏秦劝齐王可先答应下来，至于之后给与不给可再看情况而定，齐王心动，却要求五国联军之统帅必须由苏秦担任，五国联军至此联合成功。

眼看着两份一模一样的让出陶邑的文书，苏秦心知自己已被齐王舍弃，但他并不能轻易承认，面对李兑的咄咄逼人，苏秦只言一心忠齐再无二话，而奉齐王入赵的两名使臣却要求苏秦说出那日深夜去秦营地究竟所见为何人，但苏秦并不为所动，无奈之下，李兑只得让人将苏秦押下，并严刑拷打，正在这时赵国的韩徐为进来阻止了行刑，并质问李兑为何对苏秦动此大刑.

在秦国的景阳宫内，嬴稷邀请其它各国国主汇聚一堂，共商灭齐一事，言齐残暴且恃强凌弱，加之灭宋一事，凡此种种皆当令各国警醒，各国国主听闻之后亦是深有感触，但却因灭齐之后的利益分配问题而有所分歧，但秦王嬴稷却表示此次伐齐秦王不要一分土地，此举令其它各国国主安心不少，加之嬴稷表示亦不会干涉其它各国国主的安排及决定，终令五国合纵伐齐之势成形，命乐毅为五国联军之将领。

看着执拗的赵蔓一次次被打倒却一次次要起来，白起不是不触动的，眼看她最终还是无力的倒在了地上，但白起却已决定将她收入军中，待赵蔓从昏迷之中醒来后，白起告诉她说可以将她收入秦军，但赵蔓身为赵人，倘若有一天秦赵开战，赵蔓又当如何自处？赵蔓茫然不知所措，她只是一介弱质女流，生母被后父打死而她本人又被后父欺侮被逼无奈之下将后父杀死后逃出赵国，对于白起的问题，她根本从未考虑过，只好直说若真有那一日那么她只好不上阵杀敌，白起怜她身世可怜，决定将她留在自己的府中，既可保她安稳又不必上阵杀敌，赵蔓听后表示愿意跟随白起回咸阳。

白起看着无微不至照顾自己的赵蔓，说不心动是假的，他想给赵蔓一个名份，所以趁嬴稷前来看望自己的时候，先是请嬴稷恕他私去梁囿之罪，后告知嬴稷他想求娶赵蔓，听到白起一翻言论的赵蔓流下了心酸的眼泪，她想起自己的身世又看到如此顶天立地的白起，她直言自己配不上白起，但白起不为所动，嬴稷更是表示会亲自主持二人的婚礼

魏丑夫每日陪在芈王太后的身边，绘声绘色的为她讲述着各国实事，这一日，芈王太后还是照旧听着魏丑夫的讲述，秦王嬴稷的妃子唐八子却哭着跑来找芈王太后，原来是不满嬴稷要娶魏伶优且封她为美人的事，芈王太后虽也不喜魏伶优但对着只会哭哭啼啼的唐八子也是心生厌烦便匆匆将她打发了下去。

韩王并不想参与灭秦一事，但迫于赵、魏二国之压力只得同意，却在随后便派韩国丞相将事情告之嬴稷，不想消息走漏，赵、魏二国出兵伐韩，韩王无法只得再派特使向秦嬴求援，但是魏丑夫却将嬴稷与魏冉、白起、芈戎及韩国丞相商议如何剿灭义渠的事情告诉了芈王太后，芈王太后当下便决定去旁听嬴稷他们的对话，只是芈王太后却不知，嬴稷是故意等着她来旁听，好让她知道义渠骇从来都没有放弃灭秦，并要趁这个机会逼芈王太后同意处置义渠骇。

但是王稽和范睢此时不知道的是，他们二人在外的谈话已经被有心之人听了去，更是将范睢打算转投魏冉的打算告诉了须贾。 收了范睢好处的王稽自然去向魏冉推荐范睢，恰逢此时魏冉出恭，王稽建议范睢趁此机会向魏冉表明心迹，当范睢终于见到魏冉时，魏冉并未如范睢所预期的那样听他一翻自荐然后收留于他，而是直接表明他平生最恨卖主求荣的人更是借机对范睢一翻羞辱。

王稽带着张禄回到咸阳，并答应会在秦王嬴稷面前引荐他，不想嬴稷对于此人并不感兴趣，只让王稽好吃好喝招待着他便是，碰了一鼻子灰的王稽回府后便让张禄赶紧走人，嬴稷根本对他不感兴趣，但张禄却不着急，只说这一次的引荐算是投石问路，通过这次投石问路他来日成为秦国的丞相必是指日可待

嬴稷不顾众人反对将秦国军务交给了张禄，并询问他，大秦若要东出该当如何，不想张禄却说东出之所以受阻，主要在于魏、韩二国，而这么多年秦国之所以不能拿下魏、韩二国便是因为有赵国在后面支持，并力荐嬴稷与魏国结盟为此不惜以送太子嬴倬为质，嬴稷不禁有几分犹豫，毕竟要送出去的是他的长子，是芈王太后的长孙，由不得他不多加几分思量，随后嬴稷又问张禄该由谁挂帅出征，张禄建议白起挂帅，嬴稷却不同意，张禄无奈，这时王稽却向张禄推荐白起手下的左庶长胡伤，见过此人后，张禄当下表示要为胡伤连升三级。

嬴稷来到芈王太后的门前求见芈王太后，但芈王太后因着嬴倬之事却是再不肯见嬴稷，嬴稷只得无奈离去，而被卸了兵权的魏冉和芈戎此时正向芈王太后诉苦，讲诉嬴稷所做所为的种种不是，芈王太后无奈只得将魏冉一顿训斥，正在此时嬴稷的二位弟弟泾阳君与高陵君前来求见，乍一见到自己的儿子，芈王太后也很意外，不想此二子一开口便是请求罢免嬴稷另扶新君，芈王太后震惊之余又非常的犹豫，但魏冉却十分意动，但芈王太后并未当下表态，只是表示要先考虑一下便让他们退下了。

嬴稷于朝堂之上宣布策立嬴柱为太子，并行监国之责，而张禄也如愿住进了此前魏冉的丞相府邸，此人如今虽为丞相，却十分小心谨慎且睚眦必报，但对于王稽和郑安平他却十分厚待，更是为了二人去向嬴稷求取封赏，不止如此，他还将往日种种，以及自身心胸狭隘有仇必报的性格向嬴稷全盘托出，终得嬴稷承诺会替他报仇，至此他才说出自己的目的就是要向魏国特使须贾报仇。 从嬴稷处出来后，他召见了王稽和郑安平，并告知二人，他们如今已是河东郡守和秦大夫，但在他们上任之前，张禄要求他们协助他报须贾之仇。

赵胜如约来到咸阳，嬴稷率领一众朝臣于殿外迎接赵胜，并拉着赵胜一同入殿，亲昵之情溢于言表，分宾主落座后，嬴稷便侃侃而谈起了秦国丞相的由来，言语之间无不透露出对于张禄的喜爱，紧随其后便将魏齐之事说出并直言此人乃张禄之仇人，但赵胜却表态一来魏齐并不在他的府上，二来即便人在他府上他也不会交出魏齐，这时嬴稷又告诉赵胜他已经修书一封给赵王，若赵国不肯交出魏齐之人头那秦国便不会放赵胜回国且会出兵攻赵，赵胜听言不禁大怒，但嬴稷却表示不妨以观后效，倘若赵王不肯换回赵胜那他便日日摆宴，赵胜同样表示若赵王真交出魏齐人头那他便从此留在咸阳为嬴稷牵马。

韩王割让上党求和于秦国，但上党百姓却不愿归属秦国，百姓求到上党郡太守门前求上党郡太守与他们一同抗秦，上党郡太守表示会向韩王请旨不交出上党，但不想听闻此消息的韩王大怒，为免得罪秦国，他任命冯亭为上党郡新太守并命他将原太守处死，等秦国交割官员到来后便将上党交出。

赵军派出一队士兵查看秦军营地，结果却在回营途中与秦军斥兵相遇，二军相遇不由分说拔刀相向，秦军斩杀赵军赵茄，随后的数场战争，秦军不负勇猛之名一路推进，直逼赵国丹水，但廉颇谨守以逸待劳之策，无论秦军如何挑衅就是不出城门半步，秦军对此无可奈何，只得日日在城外叫嚣，廉颇皆不予理睬。

对于白起的突然出现，虞卿以及楚国的黄歇都觉得他可能是为了破坏合纵而来，故此他们与魏无忌商议，由魏无忌出面陪同白起外出游玩，而他二人则进宫劝说魏王尽快定下合纵盟约，但由于白起威名所慑，魏王并不敢答应虞卿与黄歇的提议。 二人无奈而归，对于魏王对白起的惧怕无可奈何，眼看合纵之事不能成行，黄歇提议刺杀白起，虞卿想先与魏无忌商议再行决定，但黄歇却执意先做成此事再说其它，虞卿略一思虑之后便同意了黄歇的提议。

合纵失败而合谈也无功而返，令赵国朝堂一片愁云惨淡，加之大旱之年，赵军士兵已经连饭都吃不上了，但秦军迟迟不肯撤兵，赵王已不知该何以为继，同样秦国的士兵也一样饿着肚子吃不上饭，张禄提议不妨先行撤兵再徐徐图之，但嬴稷却坚决不许，并为此警告了张禄一翻，嬴稷之决心必要与赵国一争长短。

在白起的努力之下，秦国的粮草终于运到了汉中，将士们兴奋的搬运着一袋又一袋的粮食，喜悦之情溢于言表，这意味着他们终于不用再过挨饿的日子了，而与他们相隔不远的赵国将士却是一片悲鸣之声，没有食物的他们甚至不知道自己还能不能熬到第二天。

年轻气盛的赵括打算与秦军一战定输赢，从左、右两翼各派兵八万围剿秦军，老谋深算的白起命王龁将计就计且战且退，赵军见秦军不敌士气大振顺势攻下秦军西壁垒，赵括更是亲率四十万大军乘胜追击，但他不知道的是，这一切都在白起的意料之中。 率兵追赶的赵括在路上遇到百姓的阻拦，劝他不要冒险追击秦军，怕此事事有蹊跷，但求胜心切的赵括听不进去百姓所言，执意带兵前往老马岭追击秦军，而在此等侯多时的白起早已命秦军做好万足准备，一方面与赵括正面对决，一方面趁机拿下长平与故关，一方面切断赵军粮草补给。

高地之上，白起骑马而立，四周野草蔓蔓，谷底人头攒动，一句“赵军，该降了”，便决定了赵军的命运。 在赵军的帅帐之内，年轻的赵括几日间便憔悴了不少，面对秦军的压迫，副将们建议赵军可以诈降而以图后续，但赵括拒绝了，他深知诈降白起必不会信，与其如此，不如拼死一搏，或许还有生路。

赵蔓与张禄争执不下，嬴稷见状，打断二人的争执，表示愿意收回口诏，并重新下份诏书令新任军需官带给白起，只是这份诏书只字不写，全凭白起自行决断，但赵蔓并不放心，故此要求亲去长平与白起相见，嬴稷略一思索后同意了。 赵蔓以为拿着这份无字诏书便可救回二十万赵军降兵的性命，但是她并不知道，这只是嬴稷的以退为进，他知道白起会明白他的意思，所以他根本不介意赵蔓去见白起，更不会介意赵蔓劝说白起，他唯一介意的只是白起的忠心，而对于这一点，他有充分的信心。

满目苍夷，尸横遍野，长平一战，就以这样惨烈的方式收场，赵蔓无法接受白起的选择，带着怨恨陪同那些年幼的赵军士兵前往赵国…… 如今秦军士气大盛，白起更欲乘胜追击，直逼邯郸，赵王坐立难安，询问朝臣意见该当如何，此时，赵大夫楼缓提出让赵王亲赴咸阳与秦求和，赵王虽不情愿，但此时却也是别无它法。

面对此次秦军的攻击，赵国全国上下一心，众志成城，视死如归的赵军反而因此抵抗住了秦军的攻击，甚至击退秦军，得到消息的嬴稷沉默了，随后决定马上去见白起，欲让白起带兵出征。

果然，郑安平降赵的消息传回秦国后，张禄身背荆条带着王稽，于朝堂之上向嬴稷请罪，但嬴稷的态度却很奇怪，他并没有治张禄的罪，反而表示要放过张禄，只是一向狡猾的张禄，却趁机提出，嬴稷虽不治他的罪，但秦国百姓必定容不下他，为让张禄安心，嬴稷下旨，若秦国百姓但凡有人敢言郑安平之事者，罪诛三族。

对白起怀恨在心的张禄，果然找到嬴稷面前，状告白起以罪臣之身，却与朝中武将往来密切，恐怕有谋反之心，嬴稷沉默了，却随后命人带着酒菜去看望白起。

河东被三国兵马围困，随时都有守不住的危险，嬴稷自然无法再安心待在咸阳，亲自赶赴蓝田大营。看着一队队士兵站立整齐，他们全都曾是白起的部下，嬴稷一时感慨万千。

嬴稷写信让人交于西周公，相约西周公会面。并直言他欲让周天子禅位于他，若不同意，便打算夺位。西周公大惊失色，但嬴稷根本不理公西周公，只自顾自的讲明，天子之位他志在必夺，且丝毫不介意后人评说。 见嬴稷如此决意，西周公慌忙下跪求饶。此时，嬴稷又承诺他上位后，本属西周公的三十六城仍归西周公所有。威逼利诱之下，西周公同意说服周天子禅位。全剧终。