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Die US-Kleinstadt Empire Falls hat ihre besten Jahre hinter sich. Miles Roby (Ed Harris) betreibt hier ein kleines Restaurant. Dessen Besitzerin, Francine Whiting (Joanne Woodward), macht ihm das Leben schwer. Außerdem muss sich Roby um seinen gescheiterten Vater (Paul Newman), seine Exfrau (Helen Hunt) und seine Tochter kümmern.

Miles Roby (Ed Harris) erfährt, wer wirklich die große Liebe seiner Mutter war: Charles Whiting (Philip Seymour Hoffman), der mächtigste Mann in Empire Falls. Miles' frisch geschiedene Frau Janine (Helen Hunt) erlebt derweil eine erste Krise in ihrer neuen Beziehung. Und Miles' Tochter Tick muss erleben wie ein Außenseiter an ihrer Schule immer weiter ausgegrenzt wird.