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La cittadina di Empire Falls ha ormai superato i suoi anni migliori. Miles Roby gestisce un piccolo ristorante di proprietà di Francine Whiting, che gli rende la vita difficile, mentre deve anche occuparsi del padre, dell’ex moglie e della figlia.

Miles vede Jimmy nella sua auto e prova a scusarsi, ma la tregua non dura. Tornato all’Empire Grill, osserva una vecchia fotografia e capisce che Charlie Mayne era in realtà C. B. Whiting.