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Als die verschwundene Alice doch noch wohlbehalten nach Hause zurückkehrt, erfährt sie von ihrem Vater, dass er sie für tot gehalten hat. Ihre fantastischen Erzählungen von einem sprechenden weißen Kaninchen und einem geheimnisvollen Ort namens Wunderland führen dazu, dass sie in eine Irrenanstalt eingewiesen wird. Der zuständige Doktor Lydgate überredet die inzwischen junge Dame lange Zeit später zu einer Behandlung, die ihre furchtbaren Erinnerungen an die Zeit im Therapiezentrum verschwinden lassen sollen. Doch sie wird in letzter Sekunde vom Herzbuben befreit, der ihr mitteilt, dass ihre große Liebe Cyrus noch am Leben ist. Zusammen mit dem weißen Kaninchen kehren die beiden ins Wunderland zurück und machen sich auf die Suche nach Cyrus. Aber der böse Jafar und die Rote Königin haben andere Pläne für Alice.

Alice ist gemeinsam mit dem Herzbuben auf der Suche nach der magischen Flasche des Flaschengeistes Cyrus, ihrer großen Liebe. Sie hat einen raffinierten Plan, mithilfe dessen sie herausfinden will, wer ihre Feinde und wer ihre Freunde sind. Währenddessen sind auch die Rote Königen und Jafar auf der Suche nach der Flasche. In Rückblenden wird offenbart, wie Cyrus und Alice sich ineinander verliebt haben.

Alice und der Herzbube sind immer noch auf der Suche nach der Flasche von Cyrus. Dank des Vergissmeinnichts, einem Seil, das in die Vergangenheit blicken kann, könnten Sie herausfinden, wer der Flaschendieb ist. Doch an das magische Artefakt zu gelangen, gestaltet sich als überaus kompliziert und gefährlich. Während der Herzbube Robin Hood und dessen fröhliche Gefährten davon überzeugt, Maleficent zu bestehlen, wartet Anastasia zuhause auf ihn. Sie hegt die Hoffnung, dass der Herzbube ihr ein wahrhaft wertvolles Geschenk mitbringt.

Die Rote Königin nimmt den Herzbuben gefangen und sogar ihr fällt es schwer, ihre Gefühle zu verbergen, als Jafar von ihr verlangt, ihn hinrichten zu lassen. Alice trifft auf die Echse und mit ihrer Hilfe kann sie den Herzbuben zunächst vor dem Henker bewahren. Kaum wittert Jafar den Flaschengeist in seiner Nähe, beginnt er, erbarmungslos durchzugreifen …

In einer Rückblende ist zu sehen, wie Will Scarlet und Anastasia gegen den Willen ihrer Mutter ins Wunderland reisen. Bald erfahren sie, dass das Leben im Wunderland nicht so verläuft, wie sie es sich vorgestellt haben. Nachdem sie bei einem Ball gedemütigt wird, überredet Anastasia Will dazu, die Kronjuwelen zu stehlen, um ihrer Armut ein Ende zu bereiten. Doch Anastasia wird erwischt und der König macht ihr daraufhin ein Angebot, das sie nicht ablehnen kann. Sie soll den König heiraten, um so der Strafverfolgung zu entgehen. In der Zwischenzeit, im jetzigen Wunderland, überredet die Rote Königin Alice dazu, für sie magischen Staub zu besorgen – im Tausch gegen Informationen über Cyrus.

Jafar reist nach London und stattet Dr. Lydgate in dessen Heilanstalt einen Besuch ab, um sich Informationen über Alice zu beschaffen. In der Zwischenzeit führt Alice’ Suche nach Cyrus sie im Wunderland in den Schwarzen Wald. Der Herzbube ist mit Hilfe eines unerwarteten Verbündeten aus seiner Steinstarre erwacht und sucht seinerseits nach Alice, die er im letzten Moment aus einer großen Gefahr retten kann. Cyrus ist die Flucht aus dem Kerker gelungen, seitdem flieht er vor der Roten Königin.

Als Alice entdeckt, dass ihr Vater gerade im Wunderland weilt, fangen die beiden damit an, ihre kaputte Beziehung zu reparieren. Daraufhin muss Alice eine schwierige Entscheidung treffen. In einer Rückblende befindet sich der junge Jafar in einem emotionalen Abwärtsstrudel, nachdem seine Mutter gestorben ist. Ist dies der Grund, warum er sich zu einem solch tyrannischen Bösewicht entwickelt hat?

Der Konflikt zwischen der Roten Königin und Jafar spitzt sich unaufhaltsam zu und zieht einige chaotische Ereignisse nach sich. Die unüberwindbaren Konsequenzen ihrer Auseinandersetzung bringen alle Bewohner des Wunderlands in große Gefahr und führen schlussendlich zu einer drastischen Wendung …

Der Herzbube wird von der Echse aus der Flasche befreit und sie bekommt die Chance, sich drei Wünsche zu erfüllen. Cyrus und Alice, die sich gezwungenermaßen mit der Roten Königin zusammengetan haben, um den Herzbuben zu finden, müssen diese zu allem Überfluss aus den Fängen von erbosten Bürgern befreien, die sich an der Königin rächen wollen. In der Zwischenzeit hat Jafar den Palast übernommen und erfährt von einer unfassbar mächtigen und gefährlichen Kreatur, die seit Jahrhunderten streng bewacht im Kerker gehalten wird …

Cyrus erinnert sich wieder daran, dass er gemeinsam mit seinem Bruder eine Schuld einlösen muss. Unterdessen treten die Rote Königin und der Herzbube gegen den Jabberwocky an …

Der Herzbube muss sich zwischen seinen Freunden und der Roten Königin entscheiden, denn ihr Leben wird von Jafar bedroht. Unterdessen versuchen Alice und Cyrus, die Gefangenen von Jafar zu befreien.

In einem Rückblick macht der Herzbube erbarmungslos Jagd auf Alice. Doch in der Gegenwart sieht es für ihn nicht besser aus, denn nach langem Abwägen entscheidet er sich, auf Jafars Angebot einzugehen …

Jafars Plan geht auf und es gelingt ihm, den Jabberwocky einzusperren. Derweil rekrutieren Alice und das Weiße Kaninchen Mitstreiter, um eine Armee für den Kampf gegen Jafar aufzustellen …