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Después de completar los preparativos, el barco comienza a zarpar. En el horizonte distante, el ojo izquierdo de Allen recoge legiones de Akuma, tanto de nivel 1 como 2, acercándose a la nave desde el horizonte. Al darse cuenta de un ataque masivo, los exorcistas se preparan para la batalla. Sin embargo, pronto descubren que no son el objetivo previsto ...! ¡Uno de los Akuma de Nivel 2 separa a Allen de la nave y lo conduce directamente hacia el objetivo previsto del akuma!

Al reconocer el enorme e incontrolable objeto blanco como compañero exorcista y buen amigo, Suman Dark, un horrorizado Lenalee se pregunta cómo se convirtió en un Togaochi (Caído). Las legiones de akuma continúan atacando al enorme Suman, pero fallan. Allen y Lenalee intentan desesperadamente descubrir cómo detener la inocencia de Suman.

Allen intenta evitar que Suman destruya una aldea cercana aumentando la velocidad de sincronización de su Inocencia a su máximo poder. Mientras lucha por detener al Togaochi, la Inocencia de Allen vuelve a la normalidad y está severamente dañada, causándole un dolor intenso. Mientras tanto, Lenalee se entera de la verdad del destino de Togaochi y Suman de Komui.

El enorme cuerpo de Suman comienza a deteriorarse y Allen no pierde el tiempo activando su Inocencia, pero desafortunadamente, su brazo comienza a crecer con un dolor intenso mientras trata de eliminar la Inocencia de Suman. Milagrosamente, Allen logra sacar a Suman y su Inocencia del cuerpo. Desafortunadamente, Suman todavía está vivo pero su mente se ha muerto. Entonces......!

Después de ver a Suman derrumbarse frente a él, Allen se encuentra con el sádico Noah, Tyki Mikk, cuya habilidad, además de controlar a las diabólicas mariposas conocidas como Tease, es pasar absolutamente cualquier cosa a voluntad. Arranca el brazo izquierdo de Allen y destruye su Inocencia. Sabiendo que está cerca de sus últimos momentos de la vida, Allen le ordena a Timcanpy que escape con la Inocencia de Suman.

Después de salvar a Timcanpy del Akuma restante, Lavi y Lenalee siguen a Tim de regreso al bosque de bambú, pero descubren que Allen ya no está allí. Tim les muestra a Lavi y Lenalee los recuerdos de lo que sucedió aquí, causando gran angustia a ambos exorcistas.

Allen finalmente abre los ojos y se pregunta cómo está vivo. Él descubre del jefe de la sede asiática, Bak, que fue su propia Inocencia, que aunque fue destruida, permaneció como una nube de partículas y en realidad llenó el agujero de su corazón dañado, salvando su vida.

Decidido a hacer lo que sea necesario para restaurar su Inocencia, Allen comienza su entrenamiento con Fou, luchando con ella mientras intenta constantemente activar su Inocencia para luchar. Mientras tanto, el general Klaud Nine y el general Winters Sokaro regresan a la Orden Negra ante la noticia de la muerte de sus unidades exorcistas.

De vuelta en el barco rumbo a Edo, Lenalee finalmente decide aceptar el hecho de que Allen tuvo que quedarse atrás y se pone su nuevo uniforme exorcista. Sin embargo, el barco es atacado por Eshii, un poderoso Akuma de Nivel 3, que alguna vez fue un pintor japonés, lo que explica por qué usa la palabra "Título" antes de cada ataque.

Lenalee y Eshii continúan luchando ferozmente en el aire mientras el barco es atacado por akuma que se esconde en las nubes. Muchos tripulantes son golpeados por las explosiones y asesinados, solo para ser revividos por la Inocencia de Miranda. Lavi trata de determinar cómo pueden luchar contra un enemigo que no pueden ver. Mientras tanto, la batalla de Lenalee y Eshii llega a la superficie del océano donde Eshii revela su verdadera habilidad.

Lenalee, flotando en la oscuridad, recuerda a Allen y lo que le dijo sobre su visión del mundo. Después, ella se empuja a sí misma y a su inocencia hasta los límites e incluso los supera, derrotando a Eshii en el proceso y decepcionando una vez más.

Mientras Lenalee lucha contra el akuma de nivel 3, los marineros y exorcistas a bordo del barco intentan protegerlo de otros akuma. Después de finalmente derrotarlos, ahora esperan ansiosamente el regreso de Lenalee.

Lenalee es salvada por su Inocencia y con la ayuda de Akuma convertido de Cross Marian, Lavi logra traer a Lenalee de regreso a la nave, pero ya no puede caminar. El nivel 2 luego explicó que en Japón, hay más niveles 3 y superiores.

Los 5 exorcistas y algunos marineros sobrevivientes finalmente llegaron a Japón, pero Miranda estaba demasiado exhausta y Lenalee no podía caminar. Chomesuke (Su cuerpo se llama Sachiko, que Lavi la llama ocasionalmente así), un Akuma Lv 2 modificado cruzado, les contó sobre los 300 años de la historia de Japón bajo el control del conde.

Allen entrena sin parar tratando de recuperar el control sobre su Inocencia, pero los informes de su entrenamiento muestran que está haciendo poco o ningún progreso. Cuando se da cuenta de esto, comienza a esforzarse más por revivir su inocencia, ya que despreciadamente quiere volver con sus amigos para ayudarlos a luchar contra los Akuma.

Un Akuma de nivel 3 se dirige a China para matar a Allen. Lenalee y los demás se dirigen hacia Edo y son emboscados por los Akumas de Nivel 3 de antes cuando estaban en la orilla, usan trucos para evadirlos por un corto tiempo y son rodeados poco después. Todos los Akuma en Japón son convocados a Edo por el Conde, lo que detiene a los tres Nivel 3 para alejarse.

El episodio comienza con un resumen de por qué Allen no puede obtener su Inocencia y continúa con otra sesión de entrenamiento con Fou. En la sesión, Allen muestra algunos signos de fortaleza al poder arrojar a Fou por su pie, pero cuando ella respondió y tenía su espada alrededor de Allen, aún se enfrentaba al hecho de que todavía no era nada sin su Inocencia. Allen sabía que su inocencia respondió al entrenamiento aunque no tomó forma.

La historia recapitula que Allen fue apuñalado por el hilo del Nivel 3. Afecta la estructura de su molécula y la descompone parcialmente. Mientras esto sucede, todo el cuartel general asiático se esconde, junto con bloquear su información para que el Akuma no pueda dañarla. Bak despierta a la deidad guardiana grabando una marca en su mano para atrapar al Akuma en rayos de luz que provienen de los pilares a su alrededor.

Allen enfrenta al Akuma de nivel 3 en la batalla. Allen le habla al alma atrapada dentro del Akuma, y ​​se entera de que esta alma era la que previamente lo había estado llamando. El alma le pide a Allen que lo salve, y Allen consiente. Sin embargo, debido a que la composición de su cuerpo es inestable (debido al ataque previo de Akuma), Allen literalmente comienza a agrietarse durante la pelea.

Después de que Allen recupera su brazo izquierdo, reflexiona sobre su antigua Inocencia mientras se realizan muchas pruebas en el Arca. Las pruebas muestran que su Inocencia ha alcanzado el 100% de sincronicidad. Bak y Allen deciden un nuevo nombre para la inocencia recientemente desarrollada de Allen: El payaso de Dios, también conocido como Crown Clown.

La batalla entre los exorcistas y los Noé continúa. Mientras Lavi lucha contra Tyki, el Conde combina los Akumas de Nivel 3 en un Akuma gigante que ataca a los Exorcistas. Mientras tanto, Lavi ataca a Tyki con un nuevo movimiento (una combinación de Fire and Heaven Seals). Los exorcistas atacan al gigante Akuma, pero sus ataques tienen poco efecto. El gigante Akuma usa su ataque Evil Star Gita y destruye gran parte del campo de batalla.

La lucha entre Lavi y Tyki continúa. Mientras Lavi es golpeado repetidamente por Tyki, Bookman y Krory continúan atacando al enorme Akuma, pero sus ataques continúan fallando. Mientras tanto, Miranda ya no puede mantener la barrera de su Inocencia sobre el cuarto de almacenamiento, dándole a Tyki la oportunidad de capturar a Lenalee.

El orbe negro de energía del conde destruye por completo a Edo. Los exorcistas quedan en diversas condiciones, aunque el grupo del general Cross está más gravemente herido. Lenalee, sin embargo, está protegida por su Inocencia, que una vez más la encierra en forma de cristal. Esta forma capta el interés del conde, y él envía a Tyki, Skin y al gigante Akuma para obtener su Inocencia.

La batalla en Edo continúa. Después de saludar al conde, Allen promete proteger a Lenalee. El conde toma represalias y comienza a luchar contra Allen. Durante la pelea, el conde revela algunas de sus habilidades ocultas al convertir a Lero en una espada. Finalmente, Allen golpea al Earl con un ataque Cross Grave, pero el Earl parece no verse afectado.

Lero secuestra a Lenalee, quien es absorbida por un portal. Al ver a Lenalee desaparecer, Allen alcanza el portal y es atraído también. Lavi, Kanda, Krory y Chaoji hacen lo mismo. Poco después, los que quedan atrás miran al cielo y ven un objeto extraño en el cielo; El general Tiedoll y Bookman se dan cuenta de que el objeto es el infame Arca de Noé.

Kanda decide luchar contra Noah, Skin Boric, y les dice a los demás que sigan adelante. Se niegan e insisten en quedarse con Kanda hasta que finalmente los ataque con furia. Continúan después de que Lenalee le hace prometer a Kanda que los seguirá.

Kanda, superior en velocidad, y Skin, superior en poder, luchan hasta un aparente punto muerto. Skin reflexiona sobre su pasado mientras bombardea a Kanda con rayos; Kanda responde usando su Nigentou.

Creyendo que derrotó a Skin, Kanda camina hacia la salida de la habitación, pero el entumecimiento en su mano y rodilla izquierdas lo obstaculizan. Además, demasiado de su vida fue consumida en la batalla con Skin. Cuando está a punto de perder el conocimiento, los ojos de Skin comienzan a sangrar.

Cuando Skin Boric muere, los Noah dentro de los demás comienzan a llorar. Luego descubren que el General Cross había escapado de los gemelos Noah, Jasdero y David, una vez más y los había dejado con las deudas. Road se da cuenta de que el nombre de Allen está en las facturas.

Los exorcistas comienzan a pelear contra los gemelos, Jasdero y David. Los Mellizos disparan varios tipos de balas: azul (congela todo lo que toca), rojo (bola de fuego) y blanco (anula el efecto de su propio poder). Los Mellizos quieren que Allen pague las deudas que el General Cross los engañó para que pagaran, lo que Allen afirma que no es nada en comparación con los que tenía.

Ya no es visible para el grupo, Jasdero y David atacan. Después de que Allen no logra forzarlos a esconderse, los gemelos disparan una nueva bala: la bomba verde, encerrando a Allen en una burbuja gelatinosa sin aire. Lavi ayuda y revela, ya que es el sucesor de Bookman, puede identificar la clave. Mientras busca la llave, Krory también revela que puede encontrar a los Gemelos, y le indica a Allen que los atrape con éxito.

En su forma combinada, Jasdevi se ha vuelto exponencialmente más fuerte. Krory lucha contra Jasdevi uno a uno para que los demás tengan tiempo de escapar. Cuando Krory bebe una de sus tres botellas de sangre de Chomesuke, puede luchar casi a la par con Jasdevi. Jasdevi lo enoja casualmente llamándolo vampiro y monstruo.

Después de la derrota de Krory, Jasdevi avanza hacia Allen y los demás. Mientras tanto, el moribundo Krory se encuentra con su amor perdido, Eliade, quien le dice que al morir perderá a los humanos que lo consideraban un amigo. Más decidido que nunca, la sangre de Krory abandona su cuerpo y ataca a Jasdevi en una forma creada por su inocencia llamada "Bloody Krory".

Con solo la torre que queda en pie en el Arca, el grupo ahora está atrapado dentro con dos Noé. Lenalee y Lavi se sorprenden al saber que la inocencia se ha convertido literalmente en parte del corazón de Allen.

La batalla de Allen con Tyki Mikk y la lucha de Lavi con el sueño de Road continúan. Tyki está decidido a aplastar la Inocencia de Allen una vez más, y "rompe" después de que Allen empuja su Inocencia para herir a Tyki en un movimiento sorprendente.

Después de exceder el punto crítico, el poder y la velocidad de sincronización de Allen con su Inocencia ha aumentado exponencialmente. Su nueva espada, que se asemeja a la del conde, asusta a Noé a primera vista de su poder. Cuando Allen escapa del vacío de Tyki, Lenalee y Chaoji intentan escapar de la celda de Road, pero se lastiman en el proceso.

En el mundo de los sueños de Road, Lavi corta a sus camaradas mientras trata de ignorar sus ruegos. Pero es derrotado por sus amigos ilusorios. Road revela que Lavi nunca resultó herido, pero entró en shock porque creía que sus amigos lo apuñalaron.

Después de dañar Road en el mundo de los sueños, Lavi comienza a desvanecerse. Sin embargo, el otro Lavi se da cuenta de que él es la verdadera mente del exorcista y regresa a su cuerpo. Gritando el nombre de Lavi, Allen logra salvarlo y el sello de fuego se convierte en piedra.

El Tyki transformado es demasiado rápido y poderoso para Allen y Lavi y con la puerta destruida, no hay forma de salir del Arca. A pesar de que hay pocas esperanzas, los exorcistas se defienden. Cuando la torre se desmorona, Chaoji reacciona a una inocencia, salvando su vida y la de Lenalee por un tiempo.

Tyki está ganando impulso mientras Allen y Lavi se están debilitando. Cuando Allen cae por un agujero, es salvado por un extraño que resulta ser su maestro, el general Cross Marian.

El conde y el general Cross Marian comparten una breve conversación, y cuando el conde menciona a todos los exorcistas que "desaparecieron", Allen se enfurece e intenta luchar contra el conde, a pesar del hecho de que está gravemente herido.

Allen logró controlar el Arca, por lo que el Arca fue reparada con todos los exorcistas que perecieron en el Arca revividos. Además, el huevo "de fábrica" ​​para crear akuma se descargó a medias debido al hechizo del General Cross, por lo que no funciona.

Allen y todos sus amigos regresan sanos y salvos al cuartel general y Miranda desactiva su inocencia, haciendo que reaparezcan las heridas que los Noé infligieron a los exorcistas. Mientras los excoristas se recuperan en el hospital de HQ, Bak y otros científicos estudian la capacidad del arca para teletransportar personas a cualquier parte del mundo.

Komui y Bak se encuentran con otros jefes de rama y los cuatro generales, y fueron confrontados por el inspector especial Malcolm C. Levellier y su Howard Link. Levellier y Link describieron todos los eventos que comenzaron en Edo, y propusieron castigos severos para Cross debido a su manejo poco ortodoxo de su misión.

Howard Link se enfrenta a Allen en la cafetería, mientras le notifica que estará bajo vigilancia. Después de escuchar a Howard hablar con Allen, Lenalee habla con su hermano para entender el significado de esto. Ella entra en contacto con el inspector Malcolm C. y recuerda su pasado, cuando fue traumatizada por él.

Se produce una batalla violenta con Allen y Bookman luchando contra el ejército de Lulubell de Nivel 3 Akuma, mientras que el departamento de ciencias se convierte lentamente en una colonia de Calaveras.

A violent battle ensues with Allen and Bookman fighting Lulubell's army of Level 3 Akuma, while the science department is slowly turned into a colony of Skulls.

Los exorcistas derrotan a todos los akuma combinados menos uno. Sin embargo, cuando Lulubell regresó por el Huevo, ella se transformó en una forma líquida y los Generales no pudieron dañarla. Lulubell atrapó a Miranda dentro de su forma líquida y escapó con el Huevo. Los generales usan sus armas anti-akuma para disparar a Lulubell, a pesar de que Miranda está dentro de ella

Aparece un akuma de nivel 4 y crea un gran alboroto, destruyendo muchas cosas. Allen lucha con eso, pero la pelea no sale bien. ¿Podrá sobrevivir?

El nivel 4 comienza su ataque en la sede central. Apunta a Komui, pensando que es un exorcista. Cuando el Nivel 4 queda atrapado en un escudo, Komui aprovecha la oportunidad para encontrar a Hevlaska, con Kanda y Chaoji siguiéndolo. Mientras tanto, Malcolm obliga a Lenalee a seguirlo y encontrarse con Hevlaska, con Lavi corriendo tras ellos.

Lenalee recuerda su vida antes de que la Inocencia la obligara a vivir en la torre negra. Ella reflexiona sobre cómo Komui se unió a la Orden Negra para estar con ella. Lenalee bebe la Innoncencia y luego la sangre brota de sus piernas. Más tarde, la Inocencia usa su sangre para materializarse en botas; evitando así la necesidad de convertirse en parásito. Ella lucha en el nivel 4 con Allen y terminan empujando la espada de Allen a través del Akuma.

El nivel 4 parece ser derrotado, pero ¿lo es? Después de la batalla, se envían equipos de rescate para reunir a los sobrevivientes. General Cross es enviado a la Oficina Central, mientras que todos los demás deben prepararse para la reubicación de la sede de la Orden Negra. Mientras tanto, Krory recupera la conciencia, para alegría de sus amigos.