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El curso finaliza en la prestigiosa academia para señoritas de Miss Pinkerton. Para las jóvenes de la alta sociedad británica es hora de volver con sus familias. La bondadosa e ingenua Amelia Sedley se apiada de la desfavorecida Becky Sharp y la invita a su casa en Russell Square. Allí Becky conoce a su familia: sus padres, su hermano Joseph, un adinerado pero torpe funcionario llegado de la Compañía Británica de las Indias Orientales y a su prometido, el altivo capitán George Osborne. Becky tiene sólo una semana para tratar de cambiar su destino.

Ya instalada en Hampshire como institutriz de las hijas de Sir Pitt Crawley, Becky no tarda en ganarse la confianza de la mayoría de los miembros de la familia. El más interesado parece ser el segundo hijo de Sir Pitt, el atractivo Rawdon. Pero Becky prefiere concentrarse en los libros de cuentas de su patrón y pronto asciende a secretaria. La llegada de la excéntrica y adinerada tía Matilda revoluciona a los habitantes de Queen¿s Crawley y Becky vislumbra una nueva oportunidad. Mientras en Londres, Amelia echa en falta las atenciones de su prometido George. Nada puede hacerle sospechar que su futuro suegro ya no ve con buenos ojos el enlace entre ambos.

La vida sonríe a Becky que ha encontrado en Matilda Crawley a su mejor benefactora. Mientras, en Queen¿s Crawley Sir Pitt parece no arreglárselas sin ella así que cuando las circunstancias le son propicias trata de hacerla regresar con una propuesta que él considera que Becky no puede rechazar. Por su parte la familia de Amelia, sumida en la ruina, debe mudarse a una vivienda más modesta. El señor Sedley está furioso con el señor Osborne, y ordena a su hija cancelar su compromiso con George, cortando todos los lazos entre las familias.

Becky y Amelia parten a Bélgica con sus respectivos maridos. La nueva señora Crawley no desperdicia ninguna oportunidad para avanzar en sociedad e incluso George parece estar cautivado por el nuevo glamour de Becky como advierte Amelia con creciente temor.

Cuando comienza la batalla de Waterloo, Amelia enferma de preocupación sabiendo que su amado George puede estar en peligro. Por su parte, Becky decide sacar partido de la situación y piensa en una manera de conseguir beneficios

Becky y Rawdon llevan meses atrasados en el pago del alquiler así que Becky despliega sus encantos con Lord Steyne para tratar de conseguir dinero. Por su parte Amelia, que tampoco se encuentra en una buena situación económica, tendrá que tomar una difícil decisión. Lord Steyne impulsa a Becky a lo más alto de la sociedad. Tanto ella como Rawdon son presentados al rey y después son invitados a cenar en la casa de Lord Steyne en una de las mejores mansiones de Londres. Este es el momento que Becky siempre ha esperado. Pero Rawdon es abordado por agentes judiciales, y Steyne aprovecha la oportunidad para estar a solas con Becky.

Becky se queda completamente sola cuando Steyne se encarga de que Rawdon sea enviado al extranjero. Tendrá que usar una vez más su ingenio y encanto para salir de la situación más precaria ante la que se ha enfrentado nunca. Mientras, Dobbin descubre que Amelia planea volver a casarse, una revelación que le inspira para confesar sus sentimientos por ella desencadenando una reacción que no espera. La familia Sedley se va de vacaciones a Alemania donde se reunirán con Becky. Esta será la última oportunidad de Becky para redimirse de una vida de egoísmo realizando una buena acción por su mejor amiga.