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Becky Sharp lascia il collegio di Miss Pinkerton insieme ad Amelia Sedley. Ospite della famiglia Sedley, prova subito a migliorare la propria posizione sociale puntando al ricco fratello di Amelia, Jos.

Becky diventa governante nell'Hampshire presso Sir Pitt Crawley e viene presto promossa a sua segretaria. L'arrivo di Miss Crawley le offre una nuova occasione per avanzare socialmente.

Becky entra nelle grazie di Matilda Crawley e sembra avere davanti a sé un futuro promettente. Intanto le tensioni politiche e la minaccia della guerra cominciano a cambiare il destino dei protagonisti.

George rifiuta di scusarsi per il matrimonio segreto con Amelia e viene diseredato. Tutti raggiungono il Belgio, dove Becky sfrutta ogni occasione possibile per migliorare la propria posizione.

La battaglia di Waterloo cambia per sempre la vita dei protagonisti. George parte per combattere, mentre Becky riesce persino a trarre profitto dalla situazione vendendo a Jos i cavalli di Rawdon.

Becky ottiene finalmente l'occasione di essere presentata al re, ma il prezzo della sua scalata sociale è sempre più alto e il matrimonio con Rawdon viene messo seriamente alla prova.

Becky si ritrova sola e senza denaro. Dobbin scopre che Amelia pensa di risposarsi e le confessa ancora una volta i propri sentimenti, mentre una vacanza dei Sedley porta a un inatteso ricongiungimento con Becky.