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Un an après que les Visiteurs aient été bannis de la Terre par la poussière rouge, La Terre célèbre le jour de la libération. Diana capturée dans son vaisseau mère un an plus tôt, est sur le point de répondre de ses crimes contre l'Humanité.

Réunie avec ses troupes, Diana jure de prendre la Terre par le force et de mener les Visiteurs à la victoire finale. Les Visiteurs envahissent la ville de Los Angeles, et Nathan Bates propose un marché à Diana - si elle accepte d'épargner L.A., il ne lâchera plus la Poussière Rouge dans l'atmosphère.

La Résistance projette d'emmener Elizabeth à New York, où la Poussière Rouge est toujours active contre les Visiteurs. Diana a son propre plan pour se saisir de l'enfant, mais le résultat dépends de Donovan.

Donovan tente de libérer son fils, Sean, du programme du Corps de Jeunesse des Visiteurs, où Sean et d'autres sont entraînés par Klaus à devenir des armes martiales. Cependant, Sean n'est plus le même garçon qu'avant.

Diana organise une conférence destinée au haut-commandement Visiteur pour faire la démonstration de l'encapsuleur - le système ultime de transformation de l'humain en nourriture. La résistances embarquent pour détruire la zone dans laquelle les leaders alien sont rassemblés pour la démonstration.

Dans une petite ville minière hors de Los Angeles, un gang local a forcé la communauté à l'esclavage afin d'extraire le cobalt utilisé pour les armes des Visiteurs. Malgré la trahison d'un résident, la Résistance parvient à interrompre l'expédition et libérer les gens de la ville. A Los Angeles, Julie est accusée par Nathan Bates d'aider la Résistance à détourner les envois d'arme, mais Robin aide Julie à faire échouer le piège de Bates.

Diana entoure Los Angeles d'un champ de force impénétrable, mais la Résistance kidnappe le technicien qui a mis en place le champ. Lorsque l'ingénieur reconnaît la marque de Zon sur la main d'Elizabeth, il se joint à leur cause et se sacrifie afin de détruire le bouclier et de sauver les membres de la Résistance.

Diana obtient un échantillon du sang d'Elizabeth afin de créer un clone de l'enfant des étoiles et de développer une anti-toxine à la Poussière Rouge. Mais Diana ne contrôle plus le développement de sa création qui s'échappe à la recherche d'Elizabeth.

Ham et Kyle sont capturés par les Visiteurs, mais la Résistance capture Lydia. Un échange de prisonniers est conclu. Avant l'échange, Charles , un envoyé spécial des Visiteurs, utilise une technologie de conversion afin de programmer Ham à tuer Donovan. Sur les lieux de l'échange, Elizabeth perçoit quelque chose d'étrange et interrompt la programmation de Ham.

Les Visiteurs cherchent à démontrer que la Résistance représente un danger pour les avancées en matière scientifique, espérant ainsi faire basculer l'opinion publique contre les rebelles. Tandis que Nathan est plongé dans un coma, son associé Chaing prend les pleins pouvoirs et fait un marché avec Charles. En utilisant une image de synthèse de Bates, un réseau de télévision déclare que jusqu'à ce que la Résistance se rende, un otage sera exécuté chaque jour.

Willie est sérieusement blessé, et la Résistance recherche un médecin Visiteur pour leur camarade. L'étudiant en médecine qu'ils kidnappent s'avère être un membre de la Cinquième Colonne, et dévoile à la Résistance l'endroit choisi par Charles pour entreposer le stock d'armes dans la ville.

Après la mort de Nathan Bates, la lutte pour prendre le contrôle de Los Angeles recommence, Diana ordonne un assaut aux Visiteurs sur la ville. Charles qui à d'autres plans pour Diana, annonce son intention de l'épouser, ce qui vis à vis de la loi des Visiteurs nécessite qu'elle retourne sur sa planète fêter ses noces. Jalouse, Lydia verse du poison dans la coupe nuptiale de Diana...

Philip, l'Inspecteur Général et Martin, arrivent pour enquêter sur la mort de Charles. Philip offre à Lydia l'option d'un combat contre Diana qui accepte tout de suite. Au moment ou Lydia est sur le point d'avoir le dessus, Philip arrête le combat, suite à la découverte d'une nouvelle preuve. Pendant ce temps, la Résistance aide une ville rurale ...

Diana et Lydia conspirent ensemble pour que la pharmacienne du navire soit rendu responsable de la mort de Charles. Les deux femmes fêtent leur succès tandis que l'innocente femme est condamnée à accompagner dans l'espace la dépouille de Charles. Près de Los Angeles, la Résistance demande l'aide d'un gang de la rue , les Wildcats , pour qu'il les aident à voler les médicaments d'une installation des Visiteurs.

Un membre de la Cinquième Colonne vole les cristaux de puissance nécessaire au bon fonctionnement des lasers du vaisseau mère et les livre à la Résistance. Philip suit le vaisseau, sachant qu'il le mènera à Donovan - Philip pense que Donovan est responsable de la mort de son frère Martin, et veut sa revanche.

Les Visiteurs installent un système informatique de haute technologie appelé la Battlesphere dans le vaisseau mère et projettent d'utiliser celui-ci pour orchestrer un bombardement sur la côte Ouest des États-Unis.

Julie et Mike sont introduits illégalement sur le vaisseau mère par Philip afin d'éviter qu'une liste secrète des membres de la Résistance ne tombe entre les mains de Diana . Au même moment, les visiteurs se préparent à fêter Ramalon, une fête qui nécessite le sacrifice du plus jeune officier de la flotte.

La Résistance est piégée et entourée de Visiteurs, lorsque soudain un message amplifié provenant du vaisseau mère commande de cesser toute hostilité. Le Leader est en route pour la Terre, et souhaite négocier une paix.

Donovan et Tyler sont emprisonnés dans un camp de travail des Visiteurs. Kyle est également capturé, et Nathan Bates tente de localiser l'enfant star en échange de la libération de son fils. Cependant, ses tentatives sont contrecarrées du fait qu'Elizabeth est maintenant une jeune femme plutôt que l'enfant que tout le monde recherche.