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Angel salva una ragazza dall'attacco di un vampiro quando all'improvviso la squadra speciale della Wolfram & Hart arriva sul posto. Appurato che non c'è più alcun pericolo, un avvocato chiede alla ragazza di firmare dei moduli nei quali dichiara di essere stata salvata dal Sig. Angel, Presidente della Wolfram & Hart. Negli uffici della W&H il resto del gruppo cerca di ambientarsi. Angel scopre che la sua assistente è Harmony, che non molto tempo prima aveva cercato di ucciderlo. Fred viene messa a capo di un imponente laboratorio con tanto di staff, mentre Gunn viene sottoposto a un trattamento speciale per diventare un avvocato. Intanto un cliente della W&H, Corbin Fries, minaccia lo studio legale che, se non riuscirà a farlo assolvere, farà esplodere una bomba contenente un virus. La bomba è rinchiusa nell'addome del figlio, Mattew Fries. La squadra speciale appena lo viene a sapere si dirige alla scuola del bambino per eliminarlo, ma laggiù trovano Angel ad aspettarli: il vampiro, che è arrivato sul posto in elicottero, li elimina tutti, non prima di averli licenziati. Intanto Gunn riesce a far rinviare il processo a Corbin Fries. Angel apre una busta dalla quale cade un medaglione: si genera, così, un vortice che materializza Spike.

Spike si è materializzato nell'ufficio di Angel tra lo stupore generale: egli risulta essere incorporeo, anche se non propriamente un fantasma. Fred, analizzando il vampiro, nota che egli emana calore, tuttavia non riesce a spiegare lo strano evento del ritorno in vita del vampiro. Nemmeno lo stesso Spike riesce a spiegarsi questo suo ritorno in vita, ed è seccato nel notare che non può in alcun modo lasciare la Wolfram & Hart ed è bloccato lì dallo stesso incantesimo che l'ha fatto uscire dall'amuleto, mentre vorrebbe solamente raggiungere Buffy, nel frattempo trasferitasi a Roma. Angel, infastidito dalla presenza del suo "rivale", deve anche vedersela con un certo Hainsley, un negromante, che viene rifornito costantemente dalla W&H di corpi di persone appena morte: egli si serve di questi corpi per introdurvi l'essenza dei demoni che vogliono apparire umani. Spike, ormai desideroso di tornare corporeo, stipula in segreto un patto con Hainsley, il quale gli promette un corpo nuovo: quello di Angel, ma durante il trasferimento, Spike prende possesso del corpo del negromante, Angel riesce a liberarsi e ad uccidere Hainsley. Spike chiede a Fred di aiutarlo a ritornare corporeo.

Angel e la gang stanno facendo una passeggiata,quando sentono le grida di una ragazza. Questa è inseguita da un licantropo, che riesce a morderla e trasformarla. Fred va a casa della ragazza per portarla alla W&H e seguirla nella trasformazione in licantropo, ma delle persone mascherate rapiscono la ragazza; Angel e i suoi amici scoprono che è stata rapita da un uomo che vuole offrire la ragazza-licantropo come banchetto esclusivo a della gente molto ricca, ma riescono a liberarla. Angel la riaccompagna a casa rassicurandola che col tempo riuscirà a convivere con la sua doppia natura umano-licantropo.

Spike rivela a Fred di vedere l'inferno sempre più vicino e la supplica di salvarlo. La ragazza tenta di aiutarlo, identificando uno spirito maligno, chiamato il Mietitore, che infesta la Wolfram & Hart. Il Mietitore comincia a torturare Spike, mentre e la gang cercano di farli tornare entrambi corporei. Alla fine, il tentativo fallisce e il vampiro continua a essere un fantasma, ma il gruppo cattura e imprigiona lo spettro.

Lorne ha il compito di organizzare il party annuale di Halloween alla Wolfram&Hart e cerca di convincere in tutti i modi Angel ad invitare di persona alcuni clienti non troppo umani della Wolfram&Hart, tra cui l'Arciduca Sebassis. La festa, per volere di Lorne senza che lui lo sappia, si anima all'improvviso...

Spike continua a essere un fantasma, anche se concentrandosi riesce ad afferrare pochi oggetti. Nel frattempo a Los Angeles avvengono alcuni brutali omicidi, alle cui vittime viene strappato il cuore. Alla Wolfram & Hart si scopre che il responsabile è un antico demone azteco, già sconfitto in precedenza da cinque fratelli. Angel capisce che l'unico sopravvissuto del quintetto è un impiegato alla W&H e insieme sconfiggono lo spirito maligno.

Alla Wolfram & Hart arriva il padre di Wesley, un vecchio Osservatore del Consiglio, portando scompiglio in ufficio. Mentre Lorne intrattiene maldestramente l'Osservatore, Angel e la gang vengono attaccati da dei robot; si capisce che è il vecchio Osservatore a comandarli. Il vampiro, Wesley e Fred si ritrovano a combattere sulla terrazza dell'edificio. Wesley ha un'esitazione a sparare al proprio padre, anche quando egli immobilizza Angel e la ragazza, ma poi lo uccide. Si scopre che il padre di Wesley è un robot, costruito per imprigionare Angel e impadronirsi dei segreti della W&H. Fred capisce che Wesley è innamorato di lei, ma nonostante questo accetta di uscire con Knox, un giovane scienziato.

Spike torna corporeo grazie a un misterioso pacco postale e scopre, con Angel e la gang, che il Prescelto, il vampiro con l'anima che dovrà salvare il mondo, troverà una miracolosa coppa in un antico tempio. I due eterni rivali capiscono la posizione del tempio, e Angel e Spike cominciano a lottare per l'ambizione di diventare umani; Spike, mentre combattono, dice a Angel che il vampiro con l'anima non può guardarlo, perché facendolo ricorda i propri terribili peccati. Scoprono infine che la coppa è solo un falso, ma Angel rimane scosso perché Spike lo ha sconfitto. In questa puntata si hanno anche dei flashback sul passato di Angelus e William insieme. Dopo che Spike fu vampirizzato da Drusilla, la bella vampira lo condusse dal suo Sire, Angelus, con cui inizialmente il poeta inglese ebbe un rapporto amichevole. Fino alla notte in cui Spike non torna a casa e scopre Angelus e Drusilla fare l'amore... L'episodio termina con Eve che va a casa del suo fidanzato e artefice del disastro successo: Lindsey McDonald!

Harmony è spaventata perché crede di aver morso e ucciso un ragazzo che si era portata a letto la sera prima. Dopo aver rinchiuso in uno sgabuzzino Lorn, Fred e il controllore del sangue poiché aveva paura che andassero a informare Angel, la vampira scopre che una sconosciuta ragazza la sera prima l'aveva ingannata mettendo un sonnifero nel suo drink e portando anche il ragazzo nell'appartamento simulando così un omicidio al fine di prendere il posto di segretaria di Harmony che secondo il piano sarebbe dovuta essere stata cacciata da Angel dalla Wolfram & Hart. Seppure questa truffatrice si rivela sfortunatamente anch'ella una vampira, Harmony la uccide dopo un duro combattimento, e infine libera e spiega tutto ai colleghi.

Mentre Angel è perseguitato da allucinazioni in cui Spike prende il suo posto alla Wolfram & Hart, fra i suoi amici e nella vita di lo stesso Spike viene rintracciato da un uomo che lo farà diventare corporeo solo se lui lavorerà come sorvegliante notturno. Spike accetta e quando Wesley lo scopre e cerca di fargli cambiare idea lui nel frattempo ha avuto una missione da compiere... salvare Angel da un parassita che gli procurava le allucinazioni.

Angel scopre che Dana, una ragazza fuggita dal manicomio, è una cacciatrice, e nel frattempo anche Spike la va a cercare, credendola posseduta. Alla Wolfram & Hart arriva Andrew, che è stato mandato dal signor Giles per recuperare la cacciatrice e poterla addestrare, ma le cose si complicano quando Spike viene catturato da Dana e lei gli taglia le mani; per fortuna Angel arriva a salvare Spike prima che Dana possa tagliargli altri pezzi del corpo. Alla fine Angel vorrebbe portare con sé Dana e curarla, ma Andrew glielo impedisce dicendogli che è stata Buffy a dargli questo compito perché ormai anche lei si fida molto poco di lui, e Angel di questo rimane deluso.

Cordelia si risveglia dal coma per riportare Angel verso la giusta via. Il vampiro, dopo aver sconfitto Lindsay (l'uomo che ha ingannato Spike) pensa di abbandonare la Wolfram & Hart. Cordelia, a questo punto, ha compiuto la sua missione e, dopo aver baciato per l'ultima volta Angel, dice al vampiro di rispondere al telefono. Angel lo fa e viene informato dal proprietario della clinica, dove Cordelia è ricoverata, di una terribile notizia, la ragazza è morta e non si è mai risvegliata.

Lawson, un vampiro creato da Angel, va a fargli visita, per chiedergli perché durante la sua vita non abbia mai provato alcun piacere. Tramite alcuni flashback, che ci mostrano Angel in un sottomarino, che a causa di alcuni vampiri infiltrati è costretto a vampirizzare il ragazzo, unico in grado di far riemergere il sottomarino... Solo che quando Angel lo vampirizzò, aveva un'anima...

La squadra si occupa di un caso molto particolare: dei bambini sono entrati in catalessi dopo aver visto un programma alla televisione, Angel va agli studi televisivi ma viene trasformato in un pupazzo. Per fortuna tutto si risolve e mentre i bambini escono dalla catalessi e Angel riacquista le sue forme "umane" chiede a Nina (la ragazza licantropa che Angel ha salvato nell'episodio "Liberata") di uscire con lui.

La storia tra Wesley e Fred sta procedendo bene, o per lo meno è così fino a quando un antichissimo sarcofago viene portato all'agenzia. Mentre Fred lo sta analizzando respira una strana polvere che la fa ammalare in pochissimo tempo. Subito la squadra, dopo una serie di indagini, scopre, grazie a Eve, che nel sarcofago era contenuta Illyria, un demone potentissimo che era riuscito a impossessarsi del corpo della ragazza. A quel punto, Angel e Spike sono costretti a recarsi nella terra natia di William "Willy Spike Il sanguinario" , l'Inghilterra, per trovare il modo di salvare Fred. Qui Angel dovrà prendere una decisione terribile: salvare Fred o lasciarla morire, salvando così il mondo dal demone? Angel farà la sua scelta, e Wesley sarà costretto a guardare la sua amata fino al suo ultimo respiro...

Spike e Angel tornano in America dopo non essere riusciti a salvare Fred, che nel frattempo si è trasformata nel potente demone Illirya. Il demone, aiutato da Knox, è alla ricerca del suo antico esercito. I due vampiri, insieme a Wesley e Gunn, combattono Illirya. Wesley scopre che è a causa del suo amico Gunn se Fred, la donna che ama da tempo, è morta. Per questo lo accoltella, lasciandolo però in vita. Tutta la Angel's Investigation è addolorata. Infine, Illirya chiede a Wesley d'insegnarle a vivere nel mondo attuale.

Angel organizza una riunione alla Wolfram & Hart ma la sala è vuota. Solo Spike vi partecipa e i due vampiri con l'anima sembrano, stranamente, trovarsi in sintonia sugli ultimi eventi accaduti. Gunn, ancora in ospedale in preda ai sensi di colpa, Lorn che affoga la tristezza di avere perso Fred nei drink e Wesley alle prese con Illyria che non riesce ad adattarsi al nuovo mondo. L'unica soluzione è scoprire il "gioco" dei soci anziani. Dopo aver parlato con Angel, Gunn si unisce al vampiro e a Spike, recandosi da Eve unico contatto con i soci anziani per avere informazioni. Ma il vero contatto sarà Lindsay McDonald catapultato in una dimensione alternativa per espiare il suo tradimento. Angel, Spike e Gunn, raggiungono questa dimensione infernale e riportano Lindsay nel mondo reale. Ma il prezzo da pagare è Gunn che sceglie di restare in questa dimensione, sentendosi colpevole della morte di Fred. Una volta tornati nel mondo reale Lindsay spiega alla gang come i "soci anziani" stanno già creando l'Apocalisse sfruttando Angel e il suo nuovo "modo di vivere". La puntata si conclude con Illyria e Wesley che parlano di sentimenti diversi ma altrettanto forti e intensi.

L'episodio narra di una profezia dove Connor è l'unico che può eliminare un demone molto antico. Sarà compito di Angel guidare il figlio verso la vittoria.

Illyria libera Gunn dalla dimensione infernale riportandolo alla Wolfram & Hart, dove Angel dice a Wesley di trovare un modo per eliminarla. Wesley s'immerge nelle sue ricerche, mentre Illyria continua i suoi allenamenti con Spike. Nel frattempo una donna incinta di nome Amanda s'incontra con alcuni demoni e con Angel e Gunn per contrattare la cessione del figlio. Illyria inizia ad avere dei crampi che provocano shift temporali. Grazie a questi shift capisce che la gang sta cercando di ucciderla e fa di tutto per impedirlo, arrivando a uccidere Wesley, Lorne, Angel e Spike che finiscono in polvere. Durante uno di questi shif viene coinvolto anche Angel, che capisce l'accaduto e cerca di evitare la morte della gang. Wesley colpisce Illyria togliendole tutti i poteri. Angel, con sorpresa di Gunn, aiuta i demoni ad avere il figlio di Amanda.

Angel e Spike vanno a Roma, ufficialmente per recuperare e riportare una testa a Los Angeles che in caso non fosse arrivata in tempo scatenerebbe una guerra tra clan; il vero motivo è che Buffy è stata vista in compagnia dell'“arcinemesi” di Angel e Spike: l’Immortale. Mentre cercano Buffy e l’Immortale per tutta la città la testa viene rubata e loro sono costretti ad abbandonare le ricerche. Quando capiscono che è inutile inseguire Buffy, tornano alla Wolfram & Hart di Los Angeles dove trovano la borsa con la testa del capo del clan e un biglietto dell’Immortale che per l’ennesima volta è riuscito a farsi beffa di loro. Intanto arrivano alla W&H, i genitori di Fred, in cerca della loro figliola. A questo punto Illyria si trasforma in Fred, lasciando a bocca aperta Wesley.

Alla Wolfram & Hart si presenta una senatrice che vuole screditare in ogni modo possibile il suo avversario alle prossime elezioni: Angel stringe un patto con la senatrice, destando sospetti in Spike e nel resto della gang. I sospetti aumentano quando arriva Drogyn, il custode del Deeper Well, che dice di essere ricercato da un assassino inviato da Angel per ucciderlo ed eliminare così ogni traccia delle responsabilità del vampiro nella morte di Fred. Lindsey, interpellato sull'accaduto, sostiene che Angel stia agendo per entrare a far parte del "Circolo della spina nera", una setta di demoni che lavora per conto dei Soci Anziani.

Angel è diventato membro del circolo della Spina Nera, ma per fare in modo che ciò avvenisse si è messo in cattiva luce agli occhi della sua squadra che ora dubita fortemente di lui. Angel riesce a spiegare loro la situazione e il piano che ha ideato per raggiungere il suo vero scopo: colpire i soci anziani della Wolfram & Hart uccidendo ogni singolo socio del circolo della Spina Nera. Wesley avrà il compito di uccidere lo stregone del circolo, Illyria quello di eliminare il diavolo e altri tre membri, Gunn quello di eliminare la senatrice Brucher, Spike dovrà salvare il bambino dato alla Fell Brethren, Lindsay, che nel frattempo si è unito al gruppo, si occuperà insieme a Lorne dei demoni Sahrvin, mentre Angel si occuperà di Sebassis. Tutti riescono a uccidere i propri bersagli mentre Angel e Connor, intervenuto in aiuto del padre, combattono contro Hamilton fino a ucciderlo; infatti si era già occupato di Sebassis avvelenandolo.