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Un errore burocratico fa risultare Bob Anderson morto e il pilota si convince di essere destinato a morire; mentre un cappellano e Pappy cercano di scuoterlo, i giapponesi preparano un attacco contro Vella La Cava.

La lista delle promozioni rende il generale Moore ancora più alto in grado e nomina il sergente Micklin warrant officer; Micklin vive male la promozione, mentre la 214ª deve affrontare anche problemi con le munizioni.

I Black Sheep sperano di ottenere la missione segreta contro l'ammiraglio Yamamoto, ma la relazione di T.J. con una ragazza eurasiatica sospettata di passare informazioni ai giapponesi mette a rischio l'incarico.

Una squadriglia della Marina composta da giovani piloti appena usciti dalla scuola di volo opera con i Black Sheep e sostiene falsamente di aver affondato una nave radar giapponese nelle Salomone.

I Black Sheep vengono temporaneamente ritirati dalle operazioni e sottoposti a una serie di esami per rivalutare forma fisica, tattiche di combattimento e capacità di volo.

Pappy incontra un sergente che accompagna civili importanti nel teatro del Pacifico e si lascia convincere a scambiare whisky con olio per motori che si rivela difettoso durante il combattimento.

Mentre i Black Sheep preparano un pericoloso attacco notturno contro bombardieri giapponesi, l'arrivo di un pilota minorenne e di un'infermiera che è una vecchia fiamma di Pappy e la figlia del generale Moore sconvolge la situazione.

Vella La Cava viene invasa da commandos giapponesi; con i Black Sheep impegnati altrove, il colonnello Lard, gli uomini di Micklin e le infermiere devono contribuire alla difesa dell'isola.

Pappy viene rimandato negli Stati Uniti per una campagna di propaganda, rinunciando alla rivincita con un asso giapponese; al suo posto arriva un comandante rigido e ligio al regolamento che si aliena la squadriglia.

I Black Sheep ospitano un celebre pilota dell'esercito che si mostra cordiale ma nasconde l'ambizione di diventare il miglior pilota da caccia della guerra, e uno degli uomini di Pappy scopre le sue vere intenzioni.

Pappy convince un reparto di Seabees a riparare la pista bombardata promettendo uno spettacolo USO; quando il lavoro è finito, le uniche possibili artiste sono le quattro infermiere dell'isola.

Durante una missione la squadriglia salva un aereo da trasporto attaccato dai giapponesi senza sapere che a bordo c'è Eleanor Roosevelt

Dopo che il suo aereo viene danneggiato, Boyle si lancia su un'isola dove si trovano un ufficiale britannico, il suo aiutante locale e la figlia malata di quest'ultimo, mentre i giapponesi gli danno la caccia.