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Dopo aver gestito per anni una palestra insieme al fratello, Vince decide di mollare tutto e voltare pagina, ma all'improvviso piomba un figlio nella sua vita e diventa tutto diverso.

Vince è in rotta con Michael e Matthew, in più, dopo la vendita della palestra, deve affrontare l'ira dei dipendenti che, nel frattempo, hanno saputo tutto. La situazione è critica, ma, con qualche sacrificio, si conquistano nuovi equilibri.

La palestra registra un calo di abbonamenti, perche' nel quartiere ne e' stata aperta un'altra per sole donne con una punta di New Age. Ma Vince, con l'aiuto di Michael, riesce a resistere apportando delle novita'.

Arriva lo zio ricco e Michael non ha occhi che per lui, ma presto scoprirà che e' un tossico e che Vince, dopo tutto, e' sempre affidabile. In realtà il padre l'aveva mollato allo zio per avere una notte libera.

Vince annuncia di voler andare al campeggio e i dipendenti organizzano il Vincemas, la festa dell'assenza del capo. Intanto Michael resta deluso dai nuovi amici indiani.

Mentre Michael cerca di realizzare un video per pubblicizzare la palestra, rispunta la madre di Vince che non vuole essere chiamata nonna...

Vince trova un poster sexy in camera di Michael e cerca di fargli il famoso discorso, ma diventa maldestro. Nel frattempo Matthew prende il diploma, ma e' tutta una recita che Vince scoprirà.

Britney non ce la fa a reggere i ritmi, gli altri si ribellano per i privilegi di Matthews, Asher tradisce Dana, il cane di Dana scappa dall'ufficio e Michael viene escluso dal cast. Ma e' un mondo di grandi speranze...

Torna Pryia intenzionata a riprendersi Michael, ma visto il successo del musical del figlio e il suo attaccamento al padre, decide di lasciarlo a New York...

Mentre Michael spasima per un attore che se ne andra', Vince riceve un'allettante offerta di lavoro che rifiutera' per amore del figlio e del fratello.