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テスが去り、リズとマックスは再びラブモード。だがある日、マックスの元に故郷の星で生まれた息子からSOSが届く。

金欠のマイケルは、カフェのほかに、警備員のバイトを掛け持ちすることに。仕事仲間とハメをはずし、会社の食堂からジュースをくすねたのがばれて…。

イザベルと弁護士ジェシーは急接近。デートを重ねるイザベルは、ある日彼の夢を覗きプロポースする気でいるのを知ってしまう。

「UFOを探すな」とマックスに警告していた俳優フェリーニが、ハリウッドで謎の死を遂げる。その状況はナセドの犯行と似ていた。

ついに、自分たちの保護者であったラングリーを探し当てたマックス。だが、地球人として生きようとしていた彼にとって、マックスは招かれざる客だった。

両親の賛成が得られないまま、イザベルとジェシーの結婚式が迫っていた。ところが、式の段取りが手違い続出で大パニック。

ジェシーとハネームーン中のイザベルを追ってきたキバーは、一緒に星に帰るように迫る。キバーにキスされたイザベルは前世のディアンドラが蘇ってしまい…。

マックスの父親は調査員を雇って、息子の行動を監視し始める。マックスはイザベルに頼み、テスと関係をもってしまったことを父に伝え、追求をかわそうとする。

もうすぐクリスマス。イザベルは、ボランティアに飾りつけに大忙しで、ジェシーも呆れ気味。そんな時マックスは、不思議な少年サミュエルと出会う。

大晦日の夜。リズは、秘密の年越しパーティーにマックスと出かけるはずが、父親からクラッシュ・ダウンカフェ恒例の行事を手伝うように言われ、がっかり。

TVドラマ『奥様は魔女』を見たイザベルは、主人公が夫に魔女であることを打ち明けるように、自分もジェシーに異星人であることを打ち明けるかどうかで悩む。

卒業間近のリズ。大学の面接を控えた彼女の身体に突然異変が起きる。マックスは、なんとかリズを救おうとするが…。

リズは全寮制の女子校へ転入し、マリアは歌手を目指してニューヨークへと、それぞれの道を歩き始めた。そんなとき、マイケルの警備員仲間が、殺されるという事件が起きる。

メリスの夫クレイトンを助けるため、自分のエネルギーを使い果たして消滅したマックス。しかも、その後の銃撃戦で、イザベルも重症を負ってしまう。

愛するイザベルが異星人だと知って思い悩むジェシーは、セラピストに相談するが、真実を話せないでいた。

ある夜、マイケルは砂漠でUFOと米軍の戦闘機が衝突し墜落するのを目撃する。ところが、軍はあくまで事故はUFOとは無関係で、パイロットもすでに死亡したと発表する。

米軍の戦闘機と衝突して、墜落したUFOに乗っていたのは、なんとテスだった。テスは、マックスの元に助けを求めて現れるが、他の仲間の態度は冷たかった……。

卒業式まじか、突然予知能力を持つようになったリズは、自分たちが殺される恐ろしいビジョンを見る。そのころFBIは、動かぬ証拠を発見して、異星人抹殺の指令を出していた。