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不気味な生物が潜む霧が小さな町を一気に飲み込んでしまった。外界から完全に遮断された町で、コープランド家の母と娘、そして父は別々の場所にいた。

ショッピングモールで立ち往生するイブとアレックス。そしてそこにはジェイも...。ケビンはブライアンとミアを留置所から出し、共に霧の中へ。

自殺と思われる2人の軍人の遺体が発見され、モールの責任者は群衆の中から軍人を1人見つける。ナタリーはおぞましい体験の中に神を見たと信じ込む。

ケビンたちは、走行可能な車を持つ男に出会う。信仰について激しく口論するナタリーとロマノフ神父。一方、ショッピングモールでは新たに悲惨な死が。

ブライアンを連れて病院へ急いだケビンは、そこで重傷を負った兄のマイクを見つける。ミアは驚きの事実を知る。エイドリアンは顔見知りに会い...。

教会での言い争いの後、暴行事件が起こる。ケビンは病院内で衝撃の実験現場を目撃してしまう。一方、イブはモールの皆を元気づけるため一策を講じる。

精神科病棟に閉じこもったブライアンは真実を知らされる。ミアは辛く苦しい決断をする。エイドリアンは捕縛され、ロマノフは大胆な手段に出る。

ナタリーとコナーは教会を、ケビンたちは病院を後にする。エイドリアンがあることを告白。モールでは悲しみに暮れる母親が元で、波紋が広がり始める。

怪我を負いながらもケビンは霧に覆われた町を徒歩で進むことに。コナーとナタリーは下水道を行く。アレックスは殺人の容疑を着せられてしまう。

それぞれの道がショッピングモールで交差する。大きな犠牲を払ったコナーは、驚きの事実を知ることに。ケビンの思い切った決断が皆の運命を決める。