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克莱尔回到加利福尼亚州的家中，开始上大学，但当一名学生在迎新活动中神秘死亡，使她重新成为人们关注的焦点时，她很难适应。在日本，Hiro和Ando继续寻求帮助有能力的人，甚至为自己做广告。与此同时，安吉拉担心内森/塞勒会发现他的真实身份。马特试图在洛杉矶安顿下来，抚养儿子，不担心意外的访客。在其他地方，当塞缪尔·沙利文领导的一个神秘的狂欢节部落抵达小镇时，彼得正在利用他的能力，这可能会给他和其他人带来麻烦。

克莱尔和她的新朋友格雷琴调查了克莱尔室友安妮的死亡，而诺亚则向彼得寻求帮助。塞缪尔和埃德加恢复了指南针，希罗意识到了自己的新命运，马特被危险敌人的心理图像折磨着。

彼得的英勇行为面临着意想不到的后果，并遇到了一个不情愿的新英雄。随着克莱尔继续适应大学生活，她必须弄清楚如何应对自己能力的暴露。与此同时，撒母耳想尽一切办法夺回他已故兄弟约瑟夫的记忆。在其他地方，马特与内心的恶魔作斗争，因为塞勒神秘地重新出现了。

当“内森”开始展现新的力量时，他看到了过去发生的一起涉及一名年轻女孩的事件，并决定进行调查。希罗试图救一位同事，并了解了自己的真相。特蕾西试图恢复以前的生活和工作。

Samuel正在为家人的新成员做准备，而Lydia则警告他后果。克莱尔发现她的室友格雷琴可能有一个隐藏的议程。与此同时，彼得找到了一种意想不到的方式与艾玛联系，艾玛更愿意保持距离。在其他地方，塞勒的另一面出现了，他拼命地想记住自己曾经的样子。

在Samuel的指导下，Sylar开始重新发现自己的真实身份。希罗帮助艾玛接受并理解拥有能力所带来的巨大可能性。与此同时，彼得招募了HRG来帮助他找到一个能救希罗一命的治疗师。

马特采取极端措施消灭塞勒，塞勒继续折磨他。在其他地方，HRG呼吁特蕾西帮忙拯救一个陷入困境的小男孩，他的不幸与她自己的相似。当克莱尔和格雷琴被她们的新姐妹们欺负时，他们意识到承诺可能不是他们最大的问题。

当希罗在三年前旅行时，他有第二次机会从塞勒手中救出查理。然而，塞缪尔的出现使希罗的任务更加复杂。在其他地方，H.R.G.与其Primatech合作伙伴的过去被揭露。

克莱尔决心自己追查联谊会袭击事件的真相，直到H.R.G.介入，才意识到他可能是她麻烦的根源。与此同时，彼得的新能力非常适合他的工作，并给了他帮助艾玛接受新生活的机会。在其他地方，塞勒为完全控制马特的身体而进行的斗争升级，这可能会带来危险的影响。

塞缪尔意识到自己可以变得多么强大，并采取了危险的措施来充分发挥自己的潜力。与此同时，随着特蕾西开始失去对自己能力的控制，她自己的一个能力也受到了伤害。在其他地方，塞勒继续与马特作战。

H.R.G.举办了一场非传统的感恩节晚餐。在其他地方，Petrelli一家在他们的餐桌旁迎来了一位惊喜的客人。与此同时，塞缪尔继续将希罗扣为人质，而莉迪亚则在寻找真相。

不速之客迎接H.R.G；塞缪尔的计划开始实现；彼得努力接受真相，采取极端措施来得到他想要的东西；克莱尔的旅程将她带到了一个意想不到的目的地。

随着克莱尔沉浸在狂欢节的世界中，她对塞缪尔的动机越来越怀疑。Hiro正在执行营救自己一人的任务，但很难向Ando传达他的意图。

塞勒回到嘉年华寻找答案，H.R.G.试图与埃德加结盟，彼得继续为失去兄弟而挣扎。

H.R.G.招募马特来帮助他打倒塞缪尔，因为他们用他失散多年的爱人瓦妮莎来引诱他，但塞缪尔正在为瓦妮莎制定自己的计划。与此同时，Hiro和Ando竭尽全力拯救Suresh博士。在其他地方，彼得把艾玛介绍给他的母亲，让人看到了一个非常严峻的未来。

随着脑肿瘤的恶化，Hiros的生活岌岌可危，促使他下意识地处理过去的一些决定。与此同时，塞勒意外地拜访了克莱尔，以了解他为什么不太对劲。在其他地方，Samuels计划给他失散多年的爱人Vanessa留下深刻印象，但却发生了可怕的转折。

H.R.G.在Lauren和Suresh的帮助下制定了取缔狂欢节的计划。塞勒拜访了马特，想了解他建立人际关系的愿望，但马特有自己的计划。与此同时，彼得在塞缪尔对未来的严峻展望后，警告艾玛塞缪尔的意图。

在他对艾玛处于严重危险中的愿景的推动下，彼得试图将塞勒从他最糟糕的噩梦中拯救出来。在狂欢节上，塞缪尔揭露了H.R.G.的秘密过去，以便把克莱尔带到他身边。与此同时，劳伦采取了大胆的行动来阻止塞缪尔。

每个人都团结起来，试图阻止塞缪尔夺走数千人的生命。彼得和他最意想不到的盟友联手救了艾玛。与此同时，H.R.G.和克莱尔发现自己被困在地下，氧气很快就会耗尽，他的生命危在旦夕。在其他地方，希罗开始认真对待自己做出的决定，并被要求采取行动帮助阻止灾难。