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Megatron vuole che Optimus Prime accetti il suo accordo, mentre Starscream contesta la leadership di Jetfire. Gli Autobot cercano di portare Bumblebee dalla loro parte.

Un visitatore inatteso si presenta al cospetto di Megatron. Shockwave svela come il leggendario Allspark può annientare gli Autobot. I Decepticon tendono una trappola.

Optimus ha un piano ma ha bisogno dell'aiuto di Ratchet. Ultra Magnus viene torturato per ottenere informazioni, mentre Starscream semina dissenso tra i Cercatori.

Elita dubita del piano di Optimus, che prevede tra l'altro di riparare un ponte spaziale. Optimus chiede aiuto ai Guardiani e Bumblebee riceve un grande onore.

Jetfire offre aiuto a Optimus per impossessarsi dell'Allspark. Bumblebee, Cog e Arcee vanno in missione per procurarsi energon. Wheeljack cerca di far decollare l'Arca.

Optimus cerca di impadronirsi dell'Allspark, ma Megatron intuisce il suo piano e ordina di attaccare gli Autobot, che ricevono un aiuto inaspettato.