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Sotto forma di fantasma, Skeletor svela alcuni segreti nascosti del Castello di Grayskull e invoca un'armata strisciante per tenere alla larga He-Man e compagni.

Krass mette in discussione il legame con Skeletor. Teela e Duncan ritrovano l'Antica in una gelida tundra, mentre He-Man e il padre combattono nella foresta.

Duncan, Teela e l'Antica cercano di far funzionare la loro tecnologia sott'acqua per sfuggire a Mer-Man. Evil-Lyn e i suoi scagnozzi ritrovano i loro oscuri poteri.

I Dominatori e Mer-Man sono impegnati in una dura battaglia, mentre He-Man cerca di riportare Krass dalla sua parte e fermare il diabolico piano di rinascita di Skeletor.

He-Man prova l'ebbrezza del Caos e abbandona Re Randor e gli altri tra i ghiacci alla volta di una missione solitaria. Skeletor dà inizio alla sua trasformazione.

Con l'aiuto di Teela, Ork-0 incontra l'inimitabile Orko il Grande per trovare un incantesimo in grado di liberare Adam dal Caos. Evil-Lyn riflette sulle sue motivazioni.

Guidato dal Caos, Skeletor rivela i dettagli del suo piano al popolo di Eternos. Teela è disperata e offre un'improbabile tregua per rafforzare le sue fila.

Eternia sta per essere annientata da Skeletor. Riusciranno He-Man e i Dominatori a far fronte comune e dimostrare chi controlla il potere più grande?